Влечет ли налоговый арест возникновение залогового приоритета в банкротстве

© andriano / Фотобанк 123RF.com

Президиум ВС РФ представил разъяснения по вопросу об объеме прав кредитора в деле о банкротстве в тех случаях, когда исполнение требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника, в том числе в рамках налоговых отношений (Вопрос-ответ о применении налогового ареста в банкротстве (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 г.)).

Напомним, что не так давно, в июле нынешнего года, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, казалось бы, поставила точку в данном вопросе, указав (с подробным обоснованием), что наличие налогового ареста в отношении имущества должника не является достаточным основанием для признания требования уполномоченного органа обеспеченным залогом арестованного имущества в деле о банкротстве.

Однако Президиум ВС РФ разъяснил следующее:

Требования кредитора могут быть установленными в деле о банкротстве как обеспеченные залогом только при залоге на основании договора либо закона.

В силу п. 5 ст. 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (ст. 174.1 ГК РФ), обладают правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Из положений ст. 174.1 и п. 5 ст. 334 ГК РФ следует, что наделение кредитора, в интересах которого были приняты обеспечительные меры в виде ареста, правами залогодержателя обусловлено необходимостью предоставления ему возможности обратить взыскание на арестованную вещь. Соответствующие права возникают у залогодержателя из процессуальных правоотношений по принятию обеспечительных мер, при этом названные меры, по сути, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а являются особым механизмом, направленным на фактическую реализацию судебного решения о взыскании задолженности.

В связи с этим Президиум ВС РФ напомнил, что права залогодержателя, упомянутые в п. 5 ст. 334 ГК РФ, не свидетельствуют о возникновении у кредитора залога в силу закона, а потому не предоставляют такому кредитору прав залогодержателя в деле о банкротстве.

В то же время Президиум ВС РФ указал, что арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании п. 2.1 ст. 73 НК РФ залог в силу закона, поэтому требования налогового органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом и налоговый орган как кредитор имеет права залогодержателя в отношении имущества, на которое ранее был наложен арест.

Также Президиум ВС РФ отметил, что применение налоговым органом обеспечительных мер и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками.