Когда преобразование МУП в ООО становится посягательством на публичные интересы

В судебной практике нередко встречаются ситуации, когда необходимость выполнить специальные законодательные предписания пытаются использовать как основание для игнорирования иных обязательных норм – именно такой коллизией и обусловлено данное дело. Речь идёт о попытке преобразовать муниципальное унитарное предприятие в частную компанию без соблюдения приватизационных требований: несмотря на обязанность реорганизовать предприятие в рамках Закона № 485-ФЗ, передача его имущественного комплекса новому обществу произошла безвозмездно и в обход конкурентных процедур. Прокурор расценил эти действия как незаконную приватизацию, посягающую на публичные интересы, и потребовал признать недействительными как само распоряжение о преобразовании, так и регистрационные записи в ЕГРЮЛ.

В этом деле речь идёт о законности преобразования муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия в частное общество с ограниченной ответственностью и о судьбе записей в ЕГРЮЛ, связанных с прекращением деятельности предприятия и созданием нового юрлица. Инициатором спора выступил первый заместитель прокурора субъекта РФ: он обратился в арбитражный суд в защиту интересов муниципального образования и неопределённого круга лиц. Прокурор настаивал, что действия органов местного самоуправления грубо нарушили законодательство о приватизации муниципального имущества и фактически привели к безвозмездному отчуждению активов в пользу частного лица в обход конкурентных процедур.

Ключевым документом, который оспаривался, стало распоряжение главы администрации муниципального района, которым предприятие было преобразовано в ООО, а его единственным участником и руководителем назначен бывший руководитель предприятия. 24 августа 2023 года стороны подписали передаточный акт, а 9 октября 2023 года регистрирующий орган внёс в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности муниципального предприятия и о регистрации нового общества. Именно эти действия прокурор счёл незаконными и потребовал признать недействительными распоряжение и обе записи в реестре.

Суды первой и апелляционной инстанций полностью удовлетворили требования прокурора: они признали распоряжение главы администрации ничтожным, а записи в ЕГРЮЛ – недействительными. Их позиция опиралась на нормы гражданского и приватизационного законодательства. В частности, суды учли, что по ст. 217 ГК РФ передача государственного и муниципального имущества в частную собственность возможна только в порядке, предусмотренном законами о приватизации. Аналогичным образом, согласно п. 1 ст. 34 Закона № 161-ФЗ, преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм должно осуществляться именно в рамках законодательства о приватизации. При этом Закон № 178-ФЗ прямо устанавливает, что отчуждение муниципального имущества происходит исключительно на возмездной основе. В данном случае предприятие не включалось в план приватизации, необходимая документация не разрабатывалась, конкурентные процедуры не проводились, а имущественный комплекс был передан новому обществу без какого-либо встречного предоставления. Суды пришли к выводу, что формальное оформление передачи через "преобразование" юрлица не меняет сути сделки: это была незаконная приватизация, посягающая на публичные интересы муниципального образования, лишившегося имущества. На этом основании распоряжение признали ничтожным.

В кассационной жалобе ООО просило отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Общество ссылалось на несколько аргументов. Во-первых, заявитель полагал, что к спору следовало применить положения Закона № 485-ФЗ, который устанавливал обязанность по реорганизации муниципальных унитарных предприятий. По мнению общества, это оправдывало действия администрации. Во-вторых, общество настаивало, что суды неправильно применили срок исковой давности: поскольку оспаривался акт органа местного самоуправления, нужно было использовать специальный трёхмесячный срок по ч. 4 ст. 198 АПК РФ, а не общий трёхлетний срок.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа проанализировал эти доводы и пришёл к следующим выводам. Относительно Закона № 485-ФЗ суд пояснил, что обязанность по реорганизации не даёт права нарушать требования законодательства о приватизации. Этот закон не разрешает безвозмездную передачу муниципального имущества в собственность частного лица и не отменяет действие Закона № 178-ФЗ и п. 1 ст. 34 Закона № 161-ФЗ. Поэтому ссылка общества на этот закон не может оправдать нарушение императивных норм о возмездности и порядке приватизации. Что касается срока давности, суд округа поддержал позицию нижестоящих судов: требования прокурора направлены на признание ничтожной сделки недействительной и применение последствий её недействительности, к таким требованиям применяется общий трёхлетний срок по п. 1 ст. 181 ГК РФ. Поскольку распоряжение было издано в июле 2023 года, а иск подан в марте 2024 года, срок не истёк.

Вместе с тем суд округа выявил проблему в части, касающейся записей в ЕГРЮЛ. Он согласился, что решения регистрирующего органа нарушают права муниципального образования, но посчитал преждевременным их отмену в отрыве от вопроса о возврате имущества. Дело в том, что ранее из основного дела в отдельное производство (дело № А15-2334/2026) были выделены требования прокурора об истребовании у общества и его директора имущества по передаточному акту от 24 августа 2023 года. Если бы в рамках основного дела записи об ООО были исключены из ЕГРЮЛ, общество перестало бы существовать как юридическое лицо, и в отдельном споре об истребовании имущества не оказалось бы надлежащего ответчика. Это сделало бы рассмотрение требований о возврате имущества невозможным.

С учётом этого суд округа пришёл к выводу, что применение последствий недействительности сделки - в том числе восстановление предприятия в реестре и исключение сведений об обществе – должно быть увязано с разрешением вопроса о возврате имущества. По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ последствия недействительности сделки включают возврат всего полученного по сделке. В данном случае это означает восстановление в ЕГРЮЛ муниципального предприятия, возврат ему имущественного комплекса и исключение из реестра сведений об ООО. При этом исключение записи об обществе должно происходить после или одновременно с передачей (возвратом) имущества представителю публичного собственника.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа оставил без изменения решение и постановление в части признания недействительным распоряжения главы администрации – то есть подтвердил, что само решение о преобразовании было принято с нарушением закона и является ничтожным. В то же время в части признания недействительными решений инспекции и соответствующих записей в ЕГРЮЛ о прекращении предприятия и создании общества судебные акты были отменены как преждевременные, а дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Таким образом, суд сохранил вывод о незаконности передачи имущества, но потребовал, чтобы вопрос о юридических последствиях (включая статус записей в реестре) решался комплексно – с учетом спора о возврате имущества, который рассматривается отдельно.