Как быть акционерному обществу, если акционера исключили из ЕГРЮЛ: позиция ВС РФ

© araraadt / Фотобанк Фотодженика

Верховный Суд РФ рассмотрел дело по иску акционерного общества, требовавшего признать бесхозяйными часть его размещенных акций в связи с тем, что организация, которой они принадлежали, по решению ФНС России была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Общество ссылалось на то, что с момента исключения прошел продолжительный период времени (около 14 лет), однако акции продолжают числиться на открытом у регистратора лицевом счете бывшего акционера и это затрудняет финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Для устранения этой ситуации общество просило суд признать за ним право собственности на соответствующие акции и обязать регистратора перевести их на его счет.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, поскольку пришли к выводу, что правила о бесхозяйных вещах в рассматриваемом случае неприменимы. Они также указали, что право на распределение имущества ликвидированного юридического лица принадлежит его участникам, в то время как эмитент может приобрести свои акции лишь в прямо предусмотренных законом случаях, к каковым не относится исключение акционера из ЕГРЮЛ.

По результатам рассмотрения дела ВС РФ отменил ранее принятые судебные акты. Он разъяснил, что длительное сохранение ситуации, при которой владельцем акций числится лицо, утратившее правоспособность, нарушает законные интересы акционерного общества, поскольку затрудняет управление им и осуществление хозяйственной деятельности. Применительно к корпоративным правам и обязанностям исключение акционера из ЕГРЮЛ фактически имеет то же значение, что и выход участника из общества. В связи с этим правовые последствия данного факта могут, по мнению ВС РФ, определяться по аналогии закона на основании положений, регулирующих процедуру выкупа обществом размещенных акций по требованию акционера (ст. 72, ст. 73, ст. 75 и ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При этом общество обязано уведомить известных ему участников исключенного акционера о проведении общего собрания, на котором будет поставлен вопрос о выкупе принадлежавших ему акций. Стоимость приобретения акций в таком случае должна определяться в соответствии с п. 3 ст. 75 Закона об АО – на основании решения совета директоров, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа. Если общество не располагает сведениями о банковских реквизитах участников бывшего акционера, оно должно перечислить выкупную сумму в депозит нотариуса по месту своего нахождения.

В течение года со дня выкупа акций они подлежат реализации, в противном случае общество обязано принять решение об их погашении и уменьшении уставного капитала (п. 6 ст. 76 Закона об АО).

В итоге ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, поручив суду проверить, была ли соблюдена обществом процедура выкупа акций, а также обеспечило ли оно участникам исключенного акционера возможность получить их стоимость (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. № 304-ЭС22-10636).