Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2003 г. N Ф09-1812/03ГК Поскольку голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 июля 2003 г. N Ф09-1812/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кононовой И.А., Ткачик М.Р. на решение от 04.02.03 и постановление апелляционной инстанции от 01.04.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11389/02 по иску Зиборова А.А. к ТОО "Ателье "Виктория", Зиборовой Л.А., Кононовой И.А., Ткачик М.Р. о признании решения общего собрания недействительным.

В судебном заседании приняли участие:

от ТОО "Ателье "Виктория" Зиборова Л.А. (выписка из протокола от 23.11.92); Кононова И.А. (выписка из протокола от 25.03.02, контракт от 26.03.02); Зиборова Л.А. паспорт серия 5703 N 158180; Ткачик М.Р. паспорт серия 5703 N 258866; Зиборова Л.А. паспорт серия VII-ВГ N 677783.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Зиборов А.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ТОО "Ателье "Виктория", Зиборовой Л.А., Кононовой И.А., Ткачик М.Р. о признании решения общего собрания от 29.01.02 недействительным.

Участники ТОО "Ателье "Виктория" (Кононова И.А., Ткачик М.Р.) обратились со встречным иском к Зиборову А.А. и Зиборовой Л.А. о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества.

Решением от 04.02.03 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.04.03 решение изменено, признано недействительным решение общего собрания участников ТОО "Ателье "Виктория" от 29.01.02 как несоответствующее требованиям Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в удовлетворении исковых требований Ткачик М.Р., Кононовой И.А. отказано.

Кононова И.А., Ткачик М.Р. с решением и постановлением не согласны, просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение ст.ст. 196, 200 ГК РФ, ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необоснованное неприменение ст.ст. 6, 168, 453, 167, 170, 572 ГК РФ.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены указанного судебного акта не усматривает.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ТОО "Ателье "Виктория", состоявшемся 29.01.02 приняты решения о выходе Левиной, Соколовой, Котельниковой, Барановой, Шиловой из состава участников товарищества, о приведении в соответствие с действующим законодательством размера уставного капитала общества, о принятии новой редакции устава и учредительного договора, о распределении долей вышедших участников общества, о продлении полномочий директора Товарищества.

При подготовке и проведении общего собрания участников допущены нарушения норм действующего законодательства РФ, в частности, ст.ст. 8, 24, 32, 33, 36 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества Зиборов А.А. не извещался о дате и времени проведения общего собрания, что повлекло нарушение его прав и законных интересов.

В силу ст. 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания общего собрания от 29.01.02 недействительным является правомерным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Зиборов А.А. не является участником общества, в связи с недействительностью договора уступки доли в уставном капитале ТОО "Ателье "Виктория" от 04.01.02, заключенного между Зиборовой Л.А. и Зиборовым А.А., поскольку Зиборова Л.А. не могла распорядиться 50% уставного капитала, фактически владея 20%, несостоятелен. Принимая во внимание буквальное значение содержащихся в договоре уступки доли от 04.01.02 слов и выражений, в сопоставлении с другими условиями договора и смыслом договора в целом, с учетом действительной общей воли сторон и цели договора (ст. 431 ГК РФ), арбитражный суд правомерно установил, что фактически воля Зиборовой Л.А. была направлена на отчуждение одной доли в уставном капитале общества, составляющей 10%, о чем также свидетельствует указание на стоимость данной доли 101 руб.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость принятия решения о приеме нового члена - Зиборова А.А. на общем собрании участников, судом во внимание не принята. Статья 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет исключительную компетенцию общего собрания участников. При этом вопрос о приеме новых членов в общество не входит в компетенцию высшего органа управления.

Указание кассаторов на невозможность установить момент уведомления общества об уступке доли, в связи с отсутствием даты в тексте сообщения, судом кассационной инстанции отклоняется. Из пояснений Зиборовой Л.А., являющейся директором ТОО "Ателье "Виктория", усматривается, что уведомление о совершенной уступке поступило в адрес организации 04.01.02. Доказательств иного ответчиками не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом апелляционной инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного постановление арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 01.04.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11389/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.