Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 ноября 2002 г. N А56-15780/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Коняевой Е.В. и Сапоткиной Т.И.,
при участии от ОАО "Сталепрокатный завод" Поспеловой Л.Н. (доверенность от 05.01.2002 N 7), от ЗАО "Гранит" Попсуева А.И. (доверенность от 07.10.2002 N 2),
рассмотрев 12.11.2002 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гранит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2002 по делу N А56-15780/02 (судья Корж Н.Я.),
установил:
Открытое акционерное общество "Сталепрокатный завод" (далее - ОАО "Сталепрокатный завод") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Гранит" (далее - АОЗТ "Гранит") об обязании предоставить истцу копии следующих документов АОЗТ "Гранит":
- договора о создании общества;
- устава общества, внесенных в устав общества изменений и дополнений, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, свидетельства о государственной регистрации общества;
- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренних документов общества;
- годовых отчетов;
- документов бухгалтерского учета;
- документов бухгалтерской отчетности;
- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления);
- бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров;
- отчетов независимых оценщиков;
- списков аффилированных лиц общества;
- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав;
- заключений ревизионной комиссии (ревизоров) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;
- годовой бухгалтерской отчетности;
- заключений аудитора;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- сведений о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества и счетную комиссию общества;
- проекта изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проекта устава общества в новой редакции.
До принятия решения по делу ОАО "Сталепрокатный завод" отказалось от исковых требований в части предоставления копий документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального органа.
Решением от 02.07.2002 с учетом определения от 20.08.2002 об исправлении опечатки АОЗТ "Гранит" обязано до 05.08.2002 предоставить ОАО "Сталепрокатный завод" копии следующих документов:
- договора о создании общества;
- устава общества, внесенных в устав общества изменений и дополнений, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, свидетельства о государственной регистрации общества;
- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренних документов общества;
- годовых отчетов;
- протоколов общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления);
- бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров;
- отчетов независимых оценщиков;
- списков аффилированных лиц общества;
- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав;
- заключений ревизионной комиссии (ревизоров) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;
- заключений аудитора;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- сведений о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества и счетную комиссию общества;
- проекта изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проекта устава общества в новой редакции.
В остальной части производство по делу прекращено.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе ЗАО "Гранит" просит решение от 02.07.2002 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на неприменение одних и на неправильное применение других норм материального и процессуального права. Податель жалобы считает, что суд не исследовал вопрос, является ли истец акционером АОЗТ "Гранит" и надлежащим ли лицом направлено требование о предоставлении копий указанных в исковом заявлении документов, а также не выяснил мотивы обращения с требованием предоставить копии данных документов.
Изменение наименования АОЗТ "Гранит" на закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит") утверждено решением годового общего собрания акционеров от 30.04.2002 N 1/02 и зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Василеостровскому району Санкт-Петербурга.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ЗАО "Гранит" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "Сталепрокатный завод", ссылаясь на законность судебного акта, просил оставить жалобу без удовлетворения.
Законность обжалуемого решения проверена в кассационной инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленные в пункте 1 статьи 89 этого закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть предоставлены и копии этих документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа право доступа имеют акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Как следует из материалов дела, истец совместно с Медвежонком М.С. направил ответчику заявление от 12.04.2002 N 335-з о предоставлении им доступа к оригиналам и предоставлении копий документов АОЗТ "Гранит", указанных в заявлении. Данное заявление от имени ОАО "Сталепрокатный завод" подписано генеральным директором общества.
Письмом от 16.04.2002 N 72 за подписью председателя совета директоров АОЗТ "Гранит" заявителям отказано в предоставлении этих документов на том основании, что Медвежонок М.С. не является акционером АОЗТ "Гранит", а ОАО "Сталепрокатный завод" является владельцем 14,44% акций, в связи с чем у него отсутствует право доступа к документам общества.
В решении от 02.07.2002 указано, что ОАО "Сталепрокатный завод" владеет 390 обыкновенными именными акциями, что составляет 14,4% уставного капитала ЗАО "Гранит". Данное обстоятельство не оспаривалось ответчиком в суде первой инстанции. В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Гранит" подтвердил, что ОАО "Сталепрокатный завод" числится в реестре акционеров общества как владелец 390 акций.
Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии у истца права доступа к документам АОЗТ "Гранит", а также права требования предоставления ему копий этих документов, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний единоличного исполнительного органа. В связи с этим суд обоснованно на основании пункта 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" удовлетворил требования истца в части предоставления ему копий договора о создании общества; устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке; решения о создании общества, свидетельства о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества; годовых отчетов; протоколов общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества; бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров; отчетов независимых оценщиков; списков аффилированных лиц общества; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав; заключений ревизионной комиссии (ревизоров) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекта эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом; заключений аудитора; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.
Кассационная инстанция не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о наличии или отсутствии у ответчика документов, требование о предоставлении копий которых заявлено истцом, а также вопрос о мотиве повторного обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов, которые ранее ему уже были предоставлены. В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действовавшего на момент принятия решения судом первой инстанции, каждая из сторон обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, ответчик должен был доказать невозможность предоставления им истцу документов, хранить которые он обязан в силу пункта 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Закон также не придает правового значения мотиву, по которому акционер заявляет требование о предоставлении ему доступа к документам общества и копий этих документов.
Вместе с тем кассационная инстанция считает, что в части удовлетворения требования о предоставлении протоколов коллегиального исполнительного органа общества (правления) решение принято с нарушением пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как право доступа к указанным документам имеют только акционеры, владеющие в совокупности 25 процентами голосующих акций общества; к их числу которых истец не относится.
Документы, в которых содержатся сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, а также проекты изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проекты устава общества в новой редакции на основании статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" относятся к информации (материалам), предоставляемой акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению такого собрания и должны предоставляться в порядке, предусмотренном указанной статьей. Материалами дела не подтверждается соблюдение истцом этих требований закона.
Однако согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" у акционерного общества отсутствует обязанность хранить указанные документы, а следовательно, и обязанность их предоставлять в соответствии со статьей 91 данного закона.
В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" за предоставление копий документов взимается плата, размер которой не может превышать затраты по их изготовлению.
В статье 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действовавшего на момент принятия обжалуемого судебного акта, содержится исчерпывающий перечень оснований для прекращения производства по делу. Основанием для прекращения производства по данному делу в части предоставления копий документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального органа явился отказ истца от исковых требований.
В судебном заседании представитель ОАО "Сталепрокатный завод" уточнил, что им был заявлен отказ от требования предоставить копии документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа. Таким образом, поскольку отказ от требования предоставить копии протоколов совета директоров, а также документов бухгалтерской отчетности и годовой бухгалтерской отчетности истцом не заявлялся, то прекращение производства по делу в этой части противоречит пункту 6 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, указанных в кассационной жалобе, не подтверждаются материалами дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действовавшего на момент принятия решения, в протоколе судебного заседания указываются устные заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, а также определения, вынесенные по результатам рассмотрения указанных заявлений и ходатайств. Из представленного протокола судебного заседания не следует, что ответчиком заявлялись ходатайства о приобщении к делу доверенности представителя истца, о вызове свидетелей, о запросе у истца подлинных документов, на которые он ссылается, об отложении рассмотрения дела. Замечания относительно полноты и правильности составления протокола ответчиком в соответствии с пунктом 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлялись.
Кроме того, согласно пункту 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2002 по делу N А56-15780/02 изменить, изложив абзац второй резолютивной части решения в следующей редакции:
"Обязать закрытое акционерное общество "Гранит" до 12.12.2002 предоставить открытому акционерному обществу "Сталепрокатный завод" за плату копии следующих документов:
- договора о создании общества;
- устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, свидетельства о государственной регистрации общества;
- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренних документов общества;
- годовых отчетов;
- документов бухгалтерской отчетности;
- протоколов общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, заседаний совета директоров;
- бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров;
- отчетов независимых оценщиков;
- списков аффилированных лиц общества;
- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав;
- заключений ревизионной комиссии (ревизоров) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;
- годовой бухгалтерской отчетности;
- заключений аудитора;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.
В остальной части иска отказать".
В остальной части решение оставить без изменения.
Председательствующий | С.В.Изотова |
Т.И.Сапоткина
