Резолютивная часть определения объявлена 28.02.2019

Полный текст определения изготовлен 07.03.2019

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Маненкова А.Н., Чучуновой Н.С.,

рассмотрела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2018 по делу N А40-214400/2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" к акционерному обществу "Омикрон" о взыскании 2 305 246,48 руб. неосновательного обогащения, 69 441,60 руб. процентов по договорам от 01.08.2016 N 098-ОМИ/16А, от 01.10.2016 N 0141-ОМИ/16А,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" - Чемерис Л.Н.,

акционерного общества "Омикрон" - Корчагина П.В.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., а также выступления представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Респект" (далее - общество "Респект") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Омикрон" (далее - общество "Омикрон") о взыскании 2 305 246,48 руб. неосновательного обогащения, 69 441,60 руб. процентов по договорам от 01.08.2016 N 098-ОМИ/16А, от 01.10.2016 N 0141-ОМИ/16А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018, отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018 судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Респект" просит отменить судебные акты по делу, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассмотрев кассационную жалобу, полагает о наличии оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами по делу были заключены договоры краткосрочной аренды нежилого помещения от 01.10.2016 N 0141-ОМИ/16А и от 01.08.2016 N 098-ОМИ/16А (далее - договор) с аналогичными условиями, в соответствии с которыми арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование (в аренду) нежилые помещения.

Стороны в пункте 4.6 договора предусмотрели обязанность арендатора внести обеспечительный взнос в качестве гарантии исполнения своих обязательств по договору в сумме, равной двукратной сумме базовой арендной платы и эксплуатационного платежа. Указанный пункт также предусматривал право арендодателя удержать сумму обеспечительного взноса, в том числе в качестве штрафа, в случае досрочного расторжения договора по требованию арендатора.

Уведомлением от 07.04.2017 N 637 истец сообщил ответчику об отказе от договоров с 06.06.2017, то есть досрочно, нежилые помещения по актам приема-передачи возвращены ответчику.

Ссылаясь на то, что условиями договоров (пункт 8.3) был предусмотрен возврат арендатору суммы обеспечительного взноса при соблюдении условий порядка расторжения договора, а также на отказ ответчика добровольно ее вернуть истцу, последний обратился в суд с настоящим иском.

Суды, дав толкование приведенным условиям пунктов 4.6 и 8.3 договора, пришли к выводу, что ответчик имел право удержать обеспечительный взнос.

Между тем судами при рассмотрении дела не было учтено следующее.

Обращаясь с иском о возврате суммы обеспечительного взноса, общество "Респект" указывало на предусмотренное заключенным с ответчиком договором право на досрочное его расторжение и соблюдение предусмотренного договором порядка расторжения и передачи объекта аренды, в связи с чем полагало о наличии у него права на возврат суммы обеспечительного взноса.

При рассмотрении спора суды установили факты внесения обеспечительного взноса в размерах и в сроки предусмотренные договорами (абзац 1 пункт 4.6), направления уведомления о расторжении договора за 60 календарных дней (пункт 8.3) и своевременной передачи объектов аренды при наступлении даты расторжения договоров.

О наличии каких-либо нарушений, допущенных обществом "Респект" как при исполнении договоров аренды, так и при их расторжении, общество "Омикрон" при рассмотрении дела в судах и в судебном заседании Верховного Суда Российской Федерации не заявляло.

Отказ возвратить сумму обеспечительного взноса обществом "Омикрон" мотивирован отсутствием в договоре такого условия. По мнению ответчика, сумма обеспечительного взноса имеет цель компенсации досрочного расторжения договора арендатором в силу пунктов 4.6, 4.8 договора, что не противоречит пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которому односторонний отказ от договора может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

Наличие условия, предусматривающего плату за отказ от договора, может быть установлено сторонами обязательства в соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) на основании принципа свободы договора.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса).

Пункт 3 статьи 310 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ прямо устанавливает, что предусмотренное законом, нормативным актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. Таким образом, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) для цели определения возмездности расторжения договора, стороны вправе предусмотреть такое условие в самом договоре или ином соглашении к нему.

Однако стороны по делу, заключив между собой два договора аренды, согласовав их условия как по порядку исполнения, так и расторжения, имеют различные суждения о согласовании ими условия о возврате обеспечительного платежа при их досрочном прекращении, толкуя условия договора исходя из своих интересов, в связи с чем суды должны были при толковании условий договора руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Обжалуя принятое по делу решение в других инстанциях, общество "Респект" указывало на то, что суды при рассмотрении спора не учли наличие в договоре как права арендатора на прекращение договора в одностороннем порядке, так и условие о возврате обеспечительного взноса при соблюдении порядка расторжения, который предусматривал обязанность арендатора уведомить за 60 календарных дней о предстоящем прекращении договора и освобождении имущества, а также оплату обеспечительного взноса на момент подачи такого заявления.

Заявитель также указывал, что суды не приняли во внимание, что при заключении договора стороны исходили из назначения обеспечительного взноса, подлежащего удержанию в качестве штрафа только за нарушение или ненадлежащее исполнение арендатором условий договоров, в том числе в случае отказа арендатора от подписания акта о приемке помещений в аренду в согласованные договорами сроки. Предусмотренное договором право арендатора на его расторжение не может, по его мнению, являться нарушением договора.

Общество "Респект" также обращало внимание судов на иные положения пункта 8.3. договора о том, что если арендатор уведомил арендодателя о досрочном расторжении менее чем за 60 календарных дней или уведомил надлежащим образом без оплаты, то обеспечительный взнос удерживается арендодателем в бесспорном порядке в качестве штрафа за неисполнение арендатором обязанности по соблюдению порядка расторжения договора.

Допущенное судами толкование условий договора, по мнению общества "Респект", приводит к неосновательному обогащению ответчика, поскольку арендодатель получит больше на 820 174,63 руб. сверх суммы арендных платежей, которую он мог бы получить в случае, если договор не был бы расторгнут.

Однако суды, разрешая настоящий спор, как следует из судебных актов по делу, исходили лишь из толкования двух условий договоров - абзаца 1 пункта 4.6 и отдельных положений пункта 8.3.

Между тем, поскольку спор возник в связи с наличием оснований для возврата обеспечительного взноса, судам следовало сопоставить значение указанных пунктов с иными условиями договора в их системной связи (системное толкование), например с иными абзацами пункта 4.6 договора, в котором стороны согласовали назначение обеспечительного взноса и основания для бесспорного удержания из него сумм, необходимых для удовлетворения требований арендодателя (абзац 2); условием об основаниях для возврата и удержания обеспечительного взноса (абзацы 3, 4); условием о восстановлении суммы обеспечительного взноса в случае применения удержания (пункт 4.8); условием об удержании обеспечительного взноса в бесспорном порядке в качестве штрафа в случае несвоевременного уведомления о прекращении договора (пункт 8.3), а также иными условиями, позволяющими выявить волю сторон при заключении договора об условиях, связанных с обеспечительным взносом, имеющим также функцию платы за расторжение договора, не допуская при этом возможность какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также нарушение принципа свободы договора и баланса интересов сторон.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела, и без устранения которых невозможна защита охраняемых законом публичных интересов, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для разрешения спора с учетом изложенного в настоящем определении и разъяснений Постановления N 49.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.13, пунктом 2 части 1 статьи 291.14, статьей 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2018 по делу N А40-214400/2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.