Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2014 г. N Ф07-7508/14 по делу N А56-68075/2013 (ключевые темы: ликвидационная комиссия - неустойка - реестр требований кредиторов - удовлетворение требований кредиторов - задолженность)

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2014 г. N Ф07-7508/14 по делу N А56-68075/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Форсс Технологии" Садофеева А.В. (доверенность от 25.10.2013), Аринушкина А.А. (доверенность от 25.10.2013),

рассмотрев 18.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсс Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 (судья Стрельчук У.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-68075/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Форсс Технологии", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, Бронницкая ул., д. 44/117, лит. А, пом. 1, ОГРН 1127847476350, ИНН 7838480196 (далее - ООО "Форсс Технологии"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "170 отдельное конструкторско-технологическое бюро", место нахождения: 197762, Санкт-Петербург, Кронштадт, Петровская ул., д. 5, ОГРН 1097847148156, ИНН 7843309645 (далее - ОАО "170 ОКТБ"), о взыскании 2 797 200 руб. задолженности, 1 198 278 руб. 40 коп. неустойки и расходов на уплату государственной пошлины.

Решением от 28.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Форсс Технологии" ссылается на нарушение судами норм материального права и просит решение от 28.03.2014 и постановление от 25.06.2014 отменить и вынести по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, несмотря на нахождение в стадии ликвидации, ответчик располагает достаточными денежными средствами для уплаты задолженности и неустойки, но уклоняется от исполнения обязанности по погашению задолженности. Истец считает, что имеет место злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель ООО "Форсс Технологии" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ОАО "170 ОКТБ", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "170 ОКТБ" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ" (далее - ООО "ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ", подрядчик) заключили договор от 04.05.2010 N 18 на выполнение составной части опытно-конструкторских работ по теме: "Рабочие чертежи проекта 18280". Цена договора составляет 6 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

За просрочку оплаты работ предусмотрена неустойка в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 7.4 договора).

Работы подрядчиком выполнены в полном объеме, что подтверждается актом сдачи-приема от 08.07.2010, но оплачены заказчиком частично, на сумму 3 200 000 руб. Задолженность ОАО "170 ОКТБ" составила 2 800 000 руб.

Общим собранием акционеров ОАО "170 ОКТБ" 15.08.2012 принято решение о ликвидации организации. Сведения о нахождении юридического лица в стадии ликвидации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30.08.2012, ГРН записи 8127847518956. Сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 12.09.2012/836 N 36 (394).

ООО "ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ" направило ликвидационной комиссии требование о погашении имеющейся задолженности и неустойки, которое было включено в реестр требований кредиторов.

ООО "ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ" (цедент) и ООО "Форсс Технологии" (цессионарий) заключили договор цессии от 09.10.2013 N 06619, на основании которого к ООО "Форсс Технологии" перешло право требования с ОАО "170 ОКТБ" уплаты денежных средств по договору от 04.05.2010 N 18.

ООО "Форсс Технологии", полагая, что ОАО "170 ОКТБ" уклоняется от уплаты задолженности и неустойки, обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) открытое акционерное общество может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества.

Как следует из материалов дела, ОАО "170 ОКТБ" находится в стадии ликвидации. Соответствующие сведения о нахождении юридического лица в стадии ликвидации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 12.09.2012/836 N 36 (394).

В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Закона N 208 выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Таким образом, законом установлен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 статьи 64 ГК РФ установлено, что при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 2 статьи 64 ГК РФ).

Согласно ведомости кредиторской задолженности ОАО "170 ОКТБ" у ответчика имеется текущая задолженность по налогам и страховым взносам, заработной плате, задолженность за вывоз твердых отходов, электроэнергию, услуги связи и консультационные услуги.

ООО "ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ" включено в реестр кредиторов четвертой очереди с требованиями об уплате 2 800 000 руб. основного долга и 770 955 руб. неустойки.

Истец ссылается на невозможность получения причитающихся ему денежных средств.

Между тем из ответа ликвидационной комиссии от 28.10.2010 на обращение истца следует, что его требования будут удовлетворены в порядке очередности.

Таким образом отказа ликвидационной комиссии ответчика в удовлетворении требований истца не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. При этом в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Таким образом, законом предусмотрено право на обращение в суд в целью включения требований в реестр кредиторов. В случае удовлетворения подобного иска выплаты истцу будут производиться также в порядке очередности требований кредиторов.

В настоящем деле ликвидационная комиссия удовлетворила требования ООО "ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ" о включении его в реестр кредиторов. Задолженность по договору от 04.05.2010 N 18 отражена в промежуточном ликвидационном балансе ответчика.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, ООО "Форсс Технологии" как новый кредитор имеет право на получение задолженности и неустойки по договору от 04.05.2010 N 18, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Апелляционный суд обоснованно отметил, что в случае отказа или уклонения должника от уплаты долга истец также вправе обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В данном случае задолженность ОАО "170 ОКТБ" по договору от 04.05.2010 N 18 включена в реестр требований кредиторов. С момента принятия решения о ликвидации организации начинает действовать специальный порядок удовлетворения требований кредиторов. Поэтому у истца не имеется законных оснований для обращения в суд с иском о взыскании признанной ответчиком задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска, сославшись на особый порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-68075/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсс Технологии" - без удовлетворения.