Письмо Банка России от 16 декабря 2022 г. № 38-1-4/3739 “О требованиях к правилам доверительного управления паевыми инвестиционными фондами”

Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России совместно с Департаментом корпоративных отношений Банка России в целях формирования единообразной практики при подготовке управляющими компаниями паевых инвестиционных фондов, инвестиционные паи которых не предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов (далее соответственно - управляющие компании, ПИФ), правил доверительного управления ПИФ, а также недопущения нарушения управляющими компаниями Требований к правилам доверительного управления ПИФ1 просят Национальную ассоциацию участников фондового рынка довести до сведения своих членов, являющихся управляющими компаниями, следующую информацию.

Требованиями к правилам доверительного управления ПИФ2 установлено, что раздел "Инвестиционная декларация" правил доверительного управления ПИФ (далее - инвестиционная декларация) должен содержать сведения о способе реализации управляющей компанией инвестиционной стратегии активного или пассивного управления.

В этой связи в целях соответствия инвестиционной декларации указанным требованиям в отношении инвестиционной стратегии как активного, так и пассивного управления такая декларация должна содержать, как минимум, следующие сведения:

1) указание на объекты инвестирования, посредством вложения в которые управляющей компанией осуществляется реализация инвестиционной стратегии (может быть реализовано, в том числе, путем указания ссылки на соответствующий пункт правил доверительного управления ПИФ, устанавливающий перечень объектов инвестирования);

2) описание способов (критериев) выбора управляющей компанией активов из числа указанных объектов инвестирования при совершении сделок с такими активами за счет имущества ПИФ, посредством которого осуществляется реализация инвестиционной стратегии.

При этом при описании способов (критериев) выбора активов в инвестиционной декларации, содержащей сведения о реализации управляющей компанией инвестиционной стратегии активного управления, минимально достаточным описанием будет являться указание в инвестиционной декларации их существа без приведения конкретных процедур, формул и т.п., с использованием которых они реализуются, если таким способом (критерием) выбора активов является соотношение рисков и ожидаемой доходности. Тогда минимальным допустимым его описанием в инвестиционной декларации будет являться указание на выбор активов при принятии инвестиционных решений с точки зрения наилучшего соотношения рисков и ожидаемой доходности отдельных активов и (или) инвестиционного портфеля ПИФ в совокупности.

При таком подходе управляющая компания в ходе управления имуществом ПИФ на регулярной основе должна осуществлять анализ соотношения рисков и ожидаемой доходности всех активов, указанных в перечне объектов инвестирования. Так, например, если инвестиционная декларация в качестве разрешенных объектов инвестирования предусматривает все активы, предусмотренные действующим регулированием для категории ПИФ рыночных финансовых инструментов3, то управляющая компания такого ПИФ должна на регулярной основе проводить анализ соотношения рисков и ожидаемой доходности всех допустимых российских и иностранных активов.

Вместе с тем управляющая компания по своему выбору вправе принять решение о включении в инвестиционную декларацию более подробных сведений о способе (критериях) реализации инвестиционной стратегии активного управления. Так, например, к таким сведениям могут относиться описание конкретных процедур (критериев) управляющей компании по выбору активов для их приобретения (реализации, изменения доли) при осуществлении доверительного управления ПИФ, инвестиционные характеристики, на основании которых управляющая компания осуществляет выбор активов (например, кредитный рейтинг выпуска (эмитента) ценных бумаг, включение ценных бумаг в определенный котировальный список, показатели ликвидности ценных бумаг и пр.), порядок определения доли конкретного актива в структуре портфеля и т.п. (далее - дополнительное описание критериев).

При таком подходе управляющая компания должна в ходе управления имуществом ПИФ на регулярной основе осуществлять анализ активов в соответствии с указанным дополнительным описанием критериев. При этом если управляющая компания при осуществлении доверительного управления имуществом ПИФ не рассматривает отдельные активы, не соответствующие указанному дополнительному описанию критериев, в качестве объектов инвестирования ПИФ (в том числе в случаях, когда их доля от общего имущества ПИФ может превышать определенную величину) и соответственно фактически не включает их в периметр указанного выше анализа, управляющей компании следует обеспечить закрепление указанного дополнительного описания критериев в соответствующих положениях правил доверительного управления ПИФ, регулирующих состав и структуру активов ПИФ.

При описании способов (критериев) выбора активов в инвестиционной декларации, содержащей сведения о реализации управляющей компанией инвестиционной стратегии пассивного управления, минимально достаточным описанием будет являться:

в случае если инвестиционной декларацией предусмотрено соответствие состава и структуры активов ПИФ составу и структуре активов, входящих в расчет индекса (индикатора), - указание на обеспечение такого соответствия, либо

в случае если инвестиционной декларацией предусмотрено следование доходности ПИФ индикатору (индексу) без обеспечения соответствия состава и структуры активов ПИФ составу и структуре активов, входящих в расчет индекса (индикатора), - указание на активы, инвестирование в которые позволяет обеспечить такое следование, а также описание способов (критериев) их выбора в соответствии с разъяснениями, установленными настоящим письмом.

Дополнительно обращаем внимание, что управляющая компания должна обеспечить наличие у нее информации (документов, сведений), подтверждающих соблюдение ею способа реализации инвестиционной стратегии, указанного в инвестиционной декларации, независимо от подробности его описания.

------------------------------

1 Указание Банка России от 23.12.2021 N 6023-У "О требованиях к правилам доверительного управления открытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого не предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов", Указание Банка России от 23.12.2021 N 6024-У "О требованиях к правилам доверительного управления биржевым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого не предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов", Указание Банка России от 23.12.2021 N 6025-У "О требованиях к правилам доверительного управления интервальным паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого не предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов", Указание Банка России от 23.12.2021 N 6027-У "О требованиях к правилам доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, инвестиционные паи которого не предназначены исключительно для квалифицированных инвесторов" (далее при совместном упоминании - Указания).

2 Подпункт 3.1.3 пункта 3.1 Указаний.

3 Пункт 2.1 Указания Банка России от 05.09.2016 N 4129-У "О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов".