Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 сентября 2015 г. N Ф06-27371/15 по делу N А57-17854/2014 (ключевые темы: банкротство - действительная стоимость доли - участники ООО - определение о введении наблюдения - процедура наблюдения)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евтеевой Людмилы Григорьевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Самохвалова А.Ю., Кузьмичев С.А.)

по делу N А57-17854/2014

по заявлению Евтеевой Людмилы Григорьевны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 10 104 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 167 698 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческая фирма "Интер КБ", п. Зоринский, тер. Промузел Зоринский, Саратовский район, Саратовская область (ИНН 6432014266, ОГРН 1026401181828),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческая фирма "Интер КБ" (далее - ООО ПКФ "Интер КБ", должник) Евтеева Людмила Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 10 104 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 167 698 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015, в удовлетворении заявления Евтеевой Л.Г. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Евтеева Л.Г., обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Евтеева Л.Г. указывает, что решением общего собрания участников ООО ПКФ "Интер КБ" от 17.01.2012 удовлетворено ее заявление от 03.11.2012 о выходе из состава участников ООО ПКФ "Интер КБ" и на момент начала процедуры его банкротства не являлась его участником.

Поскольку с 2012 года она не участвовала в управлении обществом и не могла влиять на результаты его деятельности, то ее требования подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2014 в отношении ООО ПКФ "Интер КБ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Никитин Алексей Михайлович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения

опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 202 от 08.11.2014.

21.11.2014 Евтеева Л.Г. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 10 104 300 руб., в размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ "Интер КБ", а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 167 698 руб.

В обосновании заявленных требований, Евтеева Л.Г. сослалась на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировала их тем, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО ПКФ "Интер КБ" от 17.01.2012 удовлетворено ее заявление от 03.11.2012 о выходе из состава участников ООО ПКФ "Интер КБ".

Отказывая в удовлетворении заявления Евтеевой Л.Г. о включении в реестр требований кредиторов должника требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников ), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Суды установив, что требование Евтеевой Л.Г. вытекает из ее участия в ООО ПКФ "Интер КБ" и является требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников, пришли к правомерному выводу о том, что оно не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, поскольку нормы Закона о банкротстве запрещают удовлетворение требований участника должника о выделении доли в имуществе должника с даты вынесения определения о введении наблюдения независимо от давности выхода участника из состава участников общества.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, нарушений материального и процессуального права при их принятии не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу N А57-17854/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.