Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2014 г. N Ф06-15308/13 по делу N А55-28974/2013 (ключевые темы: сельскохозяйственная техника - государственные унитарные предприятия - машинно-технологические станции - злоупотребление правом - арендная плата)

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2014 г. N Ф06-15308/13 по делу N А55-28974/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

администрации муниципального района Шигонский Самарской области - Прокаева И.В., доверенность от 01.11.2013,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция" - Веселкова А.Е., доверенность от 29.09.2014 N 19,

государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" - Аминовой В.В., доверенность от 14.10.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2014 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-28974/2013

по исковому заявлению администрации муниципального района Шигонский Самарской области, Самарская область, Шигонский район, с. Шигоны, к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (ИНН 6362013442) к государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (ИНН 6367033795) о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц: Министерства имущественных отношений Самарской области, открытого акционерного общества "Россельхозбанк", открытого акционерного общества "Банк Зенит",

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального района Шигонский Самарской области (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - ответчик-1, ОАО "Хворостянская МТС") и государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - ответчик-2, ГУП СО "Областная МТС") о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенного между ответчиками.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство имущественных отношений Самарской области, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Банк Зенит (открытое акционерное общество)

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2014 иск удовлетворен. Договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ОАО "Хворостянская МТС" и ГУП СО "Областная МТС", признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Хворостянская МТС" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 02.10.2014 был объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 09.10.2014. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правомерность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.07.2006 учредителями, в том числе ГУП СО "Областная МТС", принято решение о создании ОАО "Хворостняская МТС" с уставным капиталом в сумме 147 345 000 руб.

Денежная оценка сельскохозяйственной техники и оборудования, вносимой ГУП СО "Областная МТС" в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС" утверждена собранием учредителей в сумме 41 256 600 руб. или 28 % уставного капитала.

09 июня 2007 г. Министерство имущественных отношений Самарской области как собственник имущества предоставило ГУП СО "Областная МТС" согласие на участие во вновь создаваемом обществе путем внесения в качестве вклада в уставный капитал движимого имущества на сумму 41 256 600 руб.

18 октября 2007 г. ГУП СО "Областная МТС" исполнило обязанность по оплате принадлежащих ему акций ОАО "Хворостянская МТС" путем передачи сельскохозяйственной техники и оборудования по акту приема-передачи от 18.10.2007.

22 октября 2007 г. между ОАО "Хворостянская МТС" (арендодатель) и ГУП Самарской области "Областная МТС" (арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники, по условиям, которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственную технику и оборудование в количестве 171 единицы (пункты 1.1, 1.2 договора, приложение N 1 к договору), по акту приема-передачи сельскохозяйственной техники от 01.11.2007.

Согласно пункту 2.1. договора аренды сельскохозяйственной техники, общая сумма арендной платы за всю технику, передаваемую по настоящему договору, составляет 5 834 000 руб. в месяц, в том числе НДС - 18%.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2010 по делу N А55-34875/2009 ГУП СО "Областная МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 по делу N А55-39459/2009 ОАО "Хворостянская МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ОАО "Хворостянская МТС" является кредитором ГУП СО "Областная МТС" по текущим обязательствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2011 по делу N А55-34875/2009 включены требования Администрации в размере 197 644,14 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Администрация, полагая, что договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ответчиками, является недействительным (ничтожным), поскольку при его заключении было допущено злоупотребление правом, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные конкурсным кредитором требования, суды исходили из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что оспариваемая сделка затрагивает права и законные интересы Администрации как конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве ГУП СО "Областная МТС", и Администрация не может быть лишена своего права, как конкурсный кредитор, на возражения относительно требований других кредиторов.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения Арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд на основании положений статьи 10 ГК РФ вправе по собственной инициативе исходя из имеющихся фактических обстоятельств, признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

Акционерное общество является одним из видов хозяйственных обществ, коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли. Соответственно, целью ГУП СО "Областная МТС" как акционера, является получение прибыли в виде дивидендов по акциям.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 12.12.2013 задолженность ГУП СО "Областная МТС" перед ОАО "Хворостянская МТС" по оспариваемому договору, подтвержденная судебными актами, составила 376 301 029 руб., в том числе: 169 974 896 руб. на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А55-34875/2009; 206 326 33 руб. - текущая задолженность на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2013 по делу N А55-385/2013.

Признавая сделку недействительной, суды правомерно установили, что заключение договора аренды сельскохозяйственной техники в отношении одного и того же имущества спустя 4 дня после его передачи в уставной капитал ОАО "Хворостянская МТС" по акту приема-передачи от 18.10.2007 не имело никакой экономической целесообразности, а наоборот, привело к тому, что ГУП СО "Областная МТС" понесло убытки в виде обязанности ежемесячно уплачивать арендные платежи в размере 5 834 000 руб.

При этом судами было установлено, что ГУП СО "Областная МТС" не нуждалось в данном имуществе, поскольку в его распоряжении находилось единиц техники в большем количестве, чем передано в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС", что подтверждается представленными в материалы дела конкурсным управляющим документами (отчеты по основным средствам за период октябрь 2007 года).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по делу N А55-34875/2009 о несостоятельности (банкротстве) ГУП СО "Областная МТС" установлено, что указанное имущество на момент передачи его в залог ОАО "Банк Зенит" по договору N 48/010/ЗИ-2009 от 29.05.2009 являлось собственностью ГУП СО "Областная МТС".

Суды установили, что в данном случае имеет место злоупотребление правом, допущенное сторонами оспариваемой сделки, поскольку фактически действия сторон были направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности и противоречили законным интересам как ГУП СО "Областная МТС", так и его кредиторов. Фактически спорное имущество во владение ОАО "Хворостянская МТС" не поступало, а продолжало находиться на балансе ГУП СО "Областная МТС", в связи с чем, передача техники по акту приема-передачи от 18.10.2007 в уставной капитал ОАО "Хворостянская МТС" произошла только формально. Заключение договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 не имело экономической целесообразности для ГУП СО "Областная МТС", имело целью лишь возложение на последнего необоснованных расходов с целью освобождения от таковых созданное ОАО "Хворостянская МТС" (несение бремя содержания спорного имущества, оплата транспортного налога).

Суды правомерно квалифицировали оспариваемый договор аренды как ничтожную сделку в силу статьи 168 ГК РФ и статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Сумма арендной платы по оспариваемому договору аренды составляет 5 834 000 руб. в месяц. Уставный капитал ГУП СО "Областная МТС" в 2007 году составлял 834 964 000 руб. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу N А55-34875/2009.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 20.10.2009 N 8410/09, ежемесячное внесение предприятием арендной платы может расцениваться как форма отчуждения принадлежащего ему имущества.

Таким образом, любая сделка, превышающая 5 000 000 руб. для ГУП СО "Областная МТС" являлась крупной и подлежала согласованию с собственником имущества - а именно с Министерством имущественных отношений Самарской области.

Более того, поскольку ГУП СО "Областная МТС" относится к сельскохозяйственным организациям, изъятие из оборота сельскохозяйственной техники, необходимой для осуществления основной уставной деятельности самого предприятия, нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, на заключение договора аренды от 22.10.2007 согласие собственника имущества ГУП СО "Областная МТС" получено не было.

Между тем, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в статье 304 ГК РФ не урегулированы вопросы допуска транспортных средств к участию в дорожном движении, поскольку государственная регистрация автотранспортных средств не связана с возникновением либо прекращением прав собственности, она является административным актом, носящим разрешительный характер.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации правовой режим движимого имущества не предусматривает обязательной государственной регистрации права собственности на него, а также государственной регистрации перехода права собственности. Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" предусмотрена не государственная регистрация права собственности или перехода права собственности, а регистрация самого транспортного средства, имеющая учетный характер. Поскольку вещные права на транспортные средства не подлежат государственной регистрации, то момент возникновения права собственности на транспортное средство у приобретателя по договору возникает с момента его передачи.

Довод ОАО "Хворостянская МТС" о пропуске срока исковой давности был обоснованно отклонен судами, поскольку в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела) возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Таким образом, для Администрации срок исковой давности начинает течь с 13.01.2011.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 исковая давность по требованию о признании сделки должника недействительной в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Следовательно, поскольку заявление о признании недействительной сделки должника Администрацией подано 17.12.2013, срок исковой давности в рассматриваемом споре не пропущен.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А55-28974/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.