Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2006 г. N А12-23570/2005-С44 "В удовлетворении иска об обязании акционерного общества представить для ознакомления договоры поставки отказано, так как истребуемые истцом документы не относятся к первичным учетным документам ответчика и обязанность по их представлению законом не предусмотрена" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 мая 2006 г. N А12-23570/2005-С44
"В удовлетворении иска об обязании акционерного общества представить для ознакомления договоры поставки отказано, так как истребуемые истцом документы не относятся к первичным учетным документам ответчика и обязанность по их представлению законом не предусмотрена"
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Волгоградского открытого акционерного общества "Химпром", город Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.05 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.12.05 по делу N А12-23570/2005-С44,

по иску Международной бизнес компании "Линтон Кэпитал Лимитед" и Международной бизнес компании "Раффорд Инвестменс Лимитед" к Волгоградскому открытому акционерному обществу "Химпром", город Волгоград, об обязании предоставить документы,

установил:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.05, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.12.05, удовлетворен иск Международной бизнес компании "Линтон Кэпитал Лимитед" и Международной бизнес компании "Раффорд Инвестменс Лимитед".

Суд обязал Волгоградское открытое акционерное общество "Химпром" предоставить представителям Международной бизнес компании "Линтон Кэпитал Лимитед" (Linton Capital Limited) и Международной бизнес компании "Раффорд Инвестментс Лимитед" (Rafford Investments Limited) доступ к нижеперечисленным документам для ознакомления в помещении исполнительного органа Волгоградского ОАО "Химпром" по адресу: город Волгоград, улица Промысловая, 23:

- договорам поставки нижеперечисленной продукции (включая дополнительные соглашения и приложения к ним), которые действовали в период с 01.06.05 по 11.08.05: сополимер ВХВД-40 (ТУ 2212-275-05763458-99), сульфонат-порошок (ТУ 2481-237-057634558-98), тринатрий фосфат (ТУ 2148-254-05763458-98), метиленхлорид (ГОСТ 9968-86), трихлорэтилен (ГОСТ 9976-94), поливинилхлорид М.ЕП-6602С (ГОСТ 14039-78), известь хлорная КС м."А" (ГОСТ 1692-85), известь хлорная 1,5 кг м."А" (ГОСТ 1692-85), карбид кальция (ГОСТ 1460-81), натр едкий чешуированный, хлор, хлорпарафин ХП-470.

- товарным накладным (форма N ТОРГ-12) по продаже (отпуску) нижеперечисленной продукции за период с 01.06.05 по 11.08.05: сополимер ВХВД-40 (ТУ 2212-275-05763458-99), сульфонат-порошок (ТУ2481-237-057634558-98), тринатрий фосфат (ТУ 2148-254-05763458-98), метиленхлорид (ГОСТ 9968-86), трихлорэтилен (ГОСТ 9976-94), поливинилхлорид М.ЕП-6602С (ГОСТ 14039-78), известь хлорная 1,5 кг м."А" (ГОСТ 1692-85), карбид кальция (ГОСТ 1460-81), натр едкий чешуированный, хлор, хлорпарафин ХП-470.

- по нижеперечисленной продукции к транспортным железнодорожным накладным (ГУ-29-к, ГУ-29-0, ГУ-27) - квитанции о приеме груза; СМГС - дорожной ведомости за период с 01.06.05 по 11.08.05: сополимер ВХВД-40 (ТУ 2212-275-05763458-99), сульфонат-порошок (ТУ 2481-237-057634558-98), тринатрий фосфат (ТУ 2148-254-05763458-98), метиленхлорид ГОСТ 9968-86), трихлорэтилен (ГОСТ 9976-94), поливинилхлорид М.ЕП-6602С (ГОСТ 14039-78), известь хлорная КС м."А" (ГОСТ 1692-85), известь хлорная 1,5 кг м."А" (ГОСТ 1692-85), карбид кальция (ГОСТ 1460-81), натр едкий чешуированный, хлор, хлорпарафин ХП-470.

Суд обязал Волгоградское ОАО "Химпром" изготовить копии названных документов и выдать их представителям Международной бизнес компании "Линтон Капитал Лимитед" (Linton Capital Limited) и Международной бизнес компании "Раффорд Инвестментс Лимитед" (Rafford Investments Limited) в соответствии с требованиями статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе Волгоградское ОАО "Химпром" просит изменить принятые по делу судебные акты. В удовлетворении иска в части возложения обязанности по предоставлению истцам для ознакомления договоры поставки продукции и изготовлению копий договоров поставки продукции отказать, мотивируя нарушением судом норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 21.10.05 и постановление апелляционной инстанции от 08.12.05 подлежат отмене, а иск - отказу в удовлетворении.

Как следует из материалов дела, Международная бизнес компания "Линтон Кэпитал Лимитед" и Международная бизнес компания "Раффорд Инвестменс Лимитед" являются акционерами Волгоградского ОАО "Химпром". Владеют в совокупности - 226866 акциями ответчика, что составляет - 33,894 процента от уставного капитала акционерного общества.

11.08.05 на основании статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" представители компаний обратились к Волгоградскому ОАО "Химпром" с требованием предоставить для ознакомления документы общества, изготовить и передать копии документов представителям компаний.

Волгоградское ОАО "Химпром" в удовлетворении требования об ознакомлении с документами отказало, мотивировав тем, что приложенные к запросу нотариально заверенные копии протоколов общего собрания Совета директоров не соответствуют требованиям, предъявляемым к такого рода документам - отсутствует подпись переводчика. Акционерное общество указало и на наличие на первой странице протоколов общего собрания Совета директоров не оговоренной нотариусом приписки, что по мнению общества не предоставляет возможности указанные документы считать легитимными.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения МБК "Линтон Кэпитал Лимитед" и МБК "Раффорд Инвестменс Лимитед" в суд с настоящим иском.

Истцы, владеющие в совокупности 25% голосующих акций ОАО "Химпром", требование о выдаче соответствующих документов обосновали ссылкой на статью 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судебные инстанции требование истцов удовлетворили. Признали отказ ОАО "Химпром" в предоставлении документов незаконным, нарушающим права истцов на получение информации о деятельности акционерного общества.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что решение судебных инстанций о возложении на ответчика обязанности по предоставлению истцам истребуемых документов, об изготовлении копий этих документов, не может быть признано правомерным в силу следующего.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Понятие документов бухгалтерского учета и требования к таким документам определяются Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

В соответствии со статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы служат для отражения хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учета.

Требование о предоставлении договоров поставки, товарных накладных, квитанций о приеме груза истцы обосновали ссылкой на статью 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 этого закона.

Однако пунктом 1 статьи 89 названного Закона обязанность общества по обеспечению доступа акционеров к договорам поставки, товарным накладным, квитанциям о приеме груза не предусмотрена.

Договор не является первичным учетным документом, так как сам по себе не отражает конкретных хозяйственных операций, которые могут быть совершены в рамках договора и должны быть отражены в бухгалтерском учете исключительно на основании первичных учетных документов, таких, как накладные.

В соответствии со статьей 10 названного Федерального закона регистры бухгалтерского учета предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности.

В соответствии с "Общероссийским классификатором управленческой документации", утвержденным постановлением Госстандарта Российской Федерации от 30.12.93 N 299, в котором имеется раздел "унифицированная система учетной и отчетной бухгалтерской документации предприятий", договор к такой документации не относится.

Согласно главе II Федерального закона "О бухгалтерском учете" к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, а также регистры бухгалтерского учета и внутренняя бухгалтерская отчетность.

При этом статьи 9 и 10 Закона определяют единую форму первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета.

Между тем договора поставки, товарные накладные, квитанции о приеме груза не обладают установленными Законом признаками.

Принимая во внимание указанные нормы Закона, судебными инстанциями неправомерно удовлетворено требование о предоставлении копий этих документов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.05 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.12.05 по делу N А12-23570/2005-С44 отменить.

В удовлетворении иска Международной бизнес компании "Линтон Кэпитал Лимитед" и Международной бизнес компании "Раффорд Инвестменс Лимитед" отказать.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.