Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Актуальную версию документа смотрите здесь
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 19 октября 2004 г. N А12-9736/04-С44
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИНТЭ", г.Волгоград,
на решение от 27 мая 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 27 июля 2004 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-9736/04-С44,
по заявлению Управления Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Волгоградской области к межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Волгоградской области о признании недействительной государственной регистрации юридического лица (третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВИНТЭ"),
установил:
Управление Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Волгоградской области (далее - УМНС) обратилось с заявлением к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Волгоградской области (далее - МИМНС) о признании недействительной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Винтэ" (далее - ООО "Винтэ") и признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО "Кабель-Контракт", "Керамика", ООО "Эльза", ООО "Аста", ООО "Хлебные ресурсы", ЗАО "Сетевая Строительная Компания", ЗАО "Регион", ООО "Компания Факт", ООО "Комфор ТД", ООО "Ляпичевское МТС", ООО "ССК".
Решением от 27.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.07.2004 Арбитражного суда Волгоградской области, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ООО "Винтэ", участвующее в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, просит отменить судебные акты, полагая, что они приняты с нарушением норм материального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд неправильно истолковал положения части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не регламентирует полномочия налогового органа по обращению в суд с требованием о признании недействительной государственной регистрации юридического лица. Кроме того, как считает ООО "Винтэ", суд не применил к спорным правоотношениям подлежащий применению Закон Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с которым, налоговые органы также не вправе обращаться в суд с таким требованием. Допущенные при регистрации нарушения могут быть устранены лишь путем обращения налогового органа в суд с иском о ликвидации юридического лица.
В отзыве на кассационную жалобу УМНС просит оставить судебные акты без изменения, полагая, что действующее законодательство не запрещает налоговым органам обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей УМНС и ООО "Винтэ", судебная коллегия приходит к следующему.
Как видно из материалов дела, 22.01.2004 МИМНС принято решение N 46 о регистрации ООО "Винтэ", созданного путем слияния следующих юридических лиц: ООО "Кабель-Контракт", "Керамика", ООО "Эльза", ООО "Аста", ООО "Хлебные ресурсы", ЗАО "Сетевая Строительная Компания", ЗАО "Регион", ООО "Компания Факт", ООО "Комфор ТД", ООО "Ляпичевское МТС", ООО "ССК". Этим же решением деятельность названных юридических лиц была прекращена.
Арбитражным судом установлено и ООО "Винтэ" не оспаривается, что при регистрации юридического лица были допущены нарушения статьи 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которая не предусматривает возможности проведения реорганизации акционерных обществ путем слияния их с юридическими лицами иных организационно-правовых форм.
Судебные инстанции в решении и постановлении правомерно указали на то, что налоговый орган вправе обращаться в суд с заявлением о признании недействительной регистрацию юридического лица.
Данное право предусмотрено подпунктом 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943 "О налоговых органах Российской Федерации".
По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка Имеется в виду Закон РФ от 21 марта 1991 года N 943-1
В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть признана недействительной регистрация юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Из изложенного следует, что налоговый орган был вправе обратиться с заявлением о признании недействительной регистрации юридического лица, проведенной с нарушением закона, а суд был вправе рассмотреть такое заявление по существу.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, согласно статье 25 которого регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, предусматривает лишь один из способов устранения нарушений закона и не лишает налоговый орган прав, предусмотренных приведенными выше федеральными законами.
Таким образом, судебными инстанциями правильно применены нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение от 27 мая 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 27 июля 2004 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-9736/04-С44 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
