К кому предъявлять иск, если письменный договор с ООО не заключен, а расписка в получении денег выдана директором ООО как физическим лицом?

Между двумя физическими лицами была договоренность о покупке транспортного средства с установленным оборудованием на общую сумму 11 млн руб. Физическое лицо N 1 передало физическому лицу N 2 расписку, согласно которой он подтверждает получение денежной суммы от физического лица N 2 в форме аванса в размере 4 млн руб. Также физическое лицо N 1 является генеральным директором ООО. ООО заключило с иной организацией договор купли-продажи указанного транспортного средства с установленным оборудованием. Физическое лицо N 2 транспортное средство не получило, а также не был возвращен аванс.
1. К кому в данном случае должны предъявляться исковые требования?
2. Какие исковые требования необходимо предъявить (например, о возврате неосновательного обогащения)?
3. Если физическое лицо N 1 (получатель аванса) умерло, то что поменяется в ситуации?
4. Есть ли примеры исков и судебная практика по данному вопросу?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Кредитор (физлицо N 2) вправе обратиться в суд общей юрисдикции по месту жительства должника (физлицо N 1) с иском о взыскании неосновательного обогащения. В случае смерти должника иск может быть предъявлен к наследникам, принявшим наследство. До принятия наследства кредитор вправе предъявить иск к наследственному имуществу.

Если текст расписки и договор поручительства содержат все существенные условия для договора о покупке транспортного средства и договора поручительства, то иск может быть предъявлен к должнику, к поручителю или одновременно к должнику и поручителю. В случае смерти должника иск может быть предъявлен к его наследникам, принявшим наследство, к поручителю или одновременно к наследникам и поручителю.

Обоснование вывода:

1. Сделки юридических лиц с гражданами, равно как и сделки граждан между собой на сумму, превышающую 10 000 руб., по общему правилу должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса РФ). Однако в данной ситуации, как следует из предоставленной информации, договор в письменной форме, содержащий все существенные условия сделки, ни с физическим лицом N 1, ни с ООО не заключен. При этом расписка в получении аванса выдана директором ООО не от имени общества, а от своего имени как физическим лицом.

Договор поручительства с ООО, по всей видимости, является незаключенным, поскольку основной договор между физлицами NN 1 и 2 не заключен. Отсюда договор поручительства не содержит всех существенных условий (п. 3 ст. 361 ГК РФ) и совершен в обеспечение несуществующего обязательства.

Между тем в силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ, не имеющих отношения к данной ситуации.

Также напомним, что арбитражные суды разрешают споры с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами (ст. 27 АПК РФ). Рассматриваемая ситуация к таким случаям не относится.

Таким образом, поскольку у физлица N 2 имеется расписка в получении аванса, договор с физлицом N 1, заключенный в письменной форме и содержащий все существенные условия, отсутствует, транспортное средство физлицу N 2 не передано, на стороне физлица N 1 возникло неосновательное обогащение.

Соответственно, физлицо N 2 вправе обратиться в суд общей юрисдикции по месту жительства физлица N 1 с иском о взыскании суммы аванса в качестве неосновательного обогащения. В качестве схожего примера смотрите, в частности, решение Орехово-Зуевского городского суда Московской области от 11.03.2026 по делу N 2-1065/2026. Смотрите также решение Вичугского городского суда Ивановской области от 12.03.2026 по делу N 2-109/2026.

Несмотря на то, что для данной категории споров законом не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования споров, предварительно физлицу N 2 следует направить (или передать нарочно) физлицу N 1 письменное требование (претензию) о возврате денежных средств.

2. В случае смерти должника (физлица N 1) обязательство по возврату неосновательного обогащения не прекращается, а переходит к наследникам должника (п. 1 ст. 418, ст. 1112 ГК РФ). Поэтому иск может быть предъявлен к наследникам, принявшим наследство. Ответственность наследников ограничена стоимостью перешедшего к ним наследственного имущества (ст. 1175 ГК РФ).

До принятия наследства кредитор (физлицо N 2) вправе предъявить иск к наследственному имуществу. В этом случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества к РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию (п. 3 ст. 1175 ГК РФ).

3. Если текст расписки содержит все существенные условия договора о покупке транспортного средства, то не исключен вариант, когда в случае спора суд может прийти к выводу, что сторонами (физлицами NN 1 и 2) достигнуто соглашение по всем существенным условиям, и тем самым признать заключение между ними договора. Подобные примеры можно встретить в практике (смотрите, в частности, решение Тындинского районного суда Амурской области от 20.01.2026 по делу N 2-106/2026, решение Елизовского районного суда Камчатского края от 25.03.2025 по делу N 2-715/2025).

На основе имеющейся в вопросе информации невозможно однозначно определить, какой именно договор согласовывался между физлицами NN 1 и 2 (договор купли-продажи будущей вещи, договор оказания услуг или др.).

Тем не менее если исходить из того, что физлицо N 1 не исполнило свои обязательства в срок, то с большей долей вероятности можно предположить, что у заказчика/покупателя (физлица N 2) в данной ситуации возникло право отказаться от договора (смотрите, в частности, нормы п. 2 ст. 405, п. 1 ст. 463 ГК РФ, п. 2 ст. 715 и ст. 783 ГК РФ в совокупности).

При таких обстоятельствах физлицу N 2 следует направить (или передать нарочно) физлицу N 1 письменное уведомление об отказе от договора с требованием о возврате денежных средств либо просто потребовать возврата аванса. На практике требование о возврате аванса, как правило, расценивается судами как означающее по существу отказ договора. При неудовлетворении такого требования физлицо N 2 также вправе обратиться в суд общей юрисдикции по месту жительства физлица N 1 с иском о взыскании неосновательного обогащения, поскольку после прекращения договора физлицо N 1 утратило основания для удержания суммы аванса.

Если из договора поручительства и расписки следует, что существенные условия договора о покупке транспорта и договора поручительства согласованы, то поручитель несет ответственность перед кредитором.

По общему правилу поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поэтому если договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ, абзац второй п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45).

Иск о возврате суммы аванса может быть предъявлен к физлицу N 1, к ООО как поручителю или одновременно к ООО и физлицу N 1 как солидарным должникам (смотрите также п. 49 упомянутого постановления Пленума ВС РФ N 45). Иск подается в суд общей юрисдикции.

Если в соответствие с договором поручительства поручитель отвечает субсидиарно, то важно учесть следующее. Иск к субсидиарному поручителю может быть удовлетворен в случае отказа должника добровольно исполнить требование кредитора или неполучения в разумный срок ответа на предъявленное к должнику предложение об этом и невозможности удовлетворения требования зачетом встречного требования, принадлежащего основному должнику, или путем бесспорного взыскания с него средств (п. 12 постановления Пленума ВС РФ N 45).

В случае смерти должника, с учетом сказанного ранее, иск может быть предъявлен к наследникам должника, принявшим наследство, к поручителю или одновременно к наследникам и поручителю (смотрите по аналогии решение Тихорецкого городского суда Краснодарского края от 10.12.2025 по делу N 2-1150/2025).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

1 июля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.