Конкурсный управляющий заявляет о мнимости сделки, ссылаясь на то, что не представлены документы, подтверждающие приобретение товара поставщиком у производителей. Какие доводы, подтверждающие реальность совершенной сделки по поставке продукции ООО-банкроту, можно привести суду в письменном отзыве поставщика?

Конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании сделки с поставщиком недействительной (ничтожной) и взыскании с поставщика уплаченной за товар суммы. Конкурсный управляющий заявляет о мнимости сделки, ссылаясь на то, что не представлены документы, подтверждающие приобретение товара поставщиком у производителей. Документы, подтверждающие приобретение товара у поставщиков, и товаросопроводительные документы собраны и будут представлены суду.
Какие доводы, подтверждающие реальность совершенной сделки по поставке продукции ООО-банкроту, можно привести суду в письменном отзыве поставщика?

На основании чч. 1, 2 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017) следует, что, если конкурсный кредитор, арбитражный управляющий обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки. То есть в этом случае применяется повышенный стандарт доказывания: помимо документов, подтверждающих передачу товара покупателю, могут потребовать иные доказательства реальности этой операции. Они определяются с учетом конкретных обстоятельств, например, это могут быть:

- документы, подтверждающие приобретение товара поставщиком у третьих лиц и факт передачи товаров покупателем конечному потребителю, книги продаж за соответствующие периоды (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2026 г. N 13АП-19151/24),

- документы, подтверждающие приобретение товара поставщиком у третьих лиц и передачу товара третьими лицами должнику, бухгалтерская отчетность за соответствующие периоды (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 09АП-13694/22),

- документы, подтверждающие приобретение товара поставщиком у третьих лиц, книги продаж за соответствующие периоды (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2026 г. N 09АП-14362/26),

- документы, подтверждающие доставку (перевозку) товара должнику, его выгрузку третьими лицами, книги продаж, налоговые декларации за соответствующие периоды (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2026 г. N 17АП-11667/25).

В целом из судебной практики следует, что поставщику необходимо предоставить как можно больше доказательств, подтверждающих реальность наличия товара у поставщика (приобретение его у третьих лиц: когда, у кого приобретался, его оплату поставщиком, где и когда хранился товар) и реальность передачи товара должнику (подтверждающийся соответствующими товарно-транспортными накладными с указанием транспортного средства, его количества и вида, водителя, места погрузки и разгрузки и количества перевозимого груза, доказательств привлечения третьих лиц для перевозки товара и осуществления ими перевозки), наличие необходимого штата для проведения таких операций (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 15АП-17050/21, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 11АП-1222/22), т.е. целесообразно предоставить подробное описание процесса приобретения (изготовления) товара поставщиком и передачу его покупателю с приложением доказательств, подтверждающих такой процесс и идентичность товаров, и доказательств реальности отражения указанных хозяйственных операций в бухгалтерских и налоговых документах (отчетности) поставщика и должника.

В качестве дополнительных аргументов также можно указать на отсутствие аффилированности, заинтересованности между должником и кредитором и доказательств того, что поставщик имел намерение реализовать какой-то противоправный интерес, например, участвуя в схеме по выводу активов должника (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2023 г. N Ф09-8670/22, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2023 г. N Ф07-21244/22, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2026 г. N 09АП-14362/26, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2026 г. N 17АП-11667/25, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2022 г. N 09АП-36319/22), на возможность использования, фактическое использование поставленного товара в деятельности должника с учетом осуществляемых им видов деятельности (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2022 г. N 09АП-36295/22).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 июня 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.