Должен ли кредитор проверять наличие возложения исполнения должником на третье лицо и какие последствия принятия исполнения в отсутствие возложения?

Оплата приходит от другого контрагента, в назначении платежа указано "оплата за контрагента ООО". В данном случае нужно ли запрашивать письмо у контрагента об оплате организации от третьего лица? Какие последствия для организации, если не будет этого письма?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Закон не обязывает кредитора по денежному обязательству проверять наличие возложения должником обязанности по оплате на третье лицо.

Вместе с тем наличие такого письма позволит минимизировать риск квалификации поступивших средств как ошибочно полученных, идентифицировать платеж как надлежащее исполнение обязательства по конкретному договору, а также подтвердить правомерность закрытия дебиторской задолженности именно того контрагента, с которым заключен договор.

Обоснование позиции:

Прежде всего отметим, что в силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями правовых актов.

Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо (п. 1 ст. 313 ГК РФ). В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо в случаях, когда такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (п. 2 ст. 313 ГК РФ).

Приведенные нормы говорят о принятии исполнения от третьего лица в соответствующих случаях как об обязанности кредитора, тем самым обусловливая вопрос о том, ложится ли на кредитора риск отсутствия возложения исполнения обязательства и обстоятельств, указанных в подп. 2 п. 2 ст. 313 ГК РФ, и, соответственно, существует ли у кредитора необходимость проверки наличия таких обстоятельств.

Отметим, что кредитор не может проверить подобные обстоятельства даже при получении от третьего лица доказательств их наличия, поскольку нельзя исключать, что, к примеру, соглашение, представленное третьим лицом в качестве доказательства перепоручения, окажется расторгнутым либо недействительным, в том числе и впоследствии. Признание за кредитором обязанности проверки подобных фактических обстоятельств означало бы, что на кредитора возлагаются риски, которые находятся вне сферы его контроля. С одной стороны, приняв исполнение от третьего лица, кредитор рискует получить недолжное исполнение, следствием которого будет возврат полученного в качестве неосновательного обогащения, а с другой стороны, отказавшись принять исполнение от третьего лица, кредитор рискует оказаться просрочившим кредитором с последствиями, которые описаны в пп. 2, 3 ст. 406 ГК РФ*(1).

Это не означает, что, принимая исполнения, кредитор не должен убедиться в том, что третье лицо производит исполнение обязательства именно за должника (а не ошибочно). Например, применительно к денежным обязательствам для этого достаточно, чтобы в назначении платежа было указано, что оплата производится за должника и по конкретному обязательству между кредитором и должником (смотрите, например, постановления Девятого ААС от 30.06.2020 N 09АП-15311/20, Девятого ААС от 31.01.2020 N 09АП-80521/19, АС Уральского округа от 25.02.2015 N Ф09-354/15).

Как следует из п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ), за исключением двух случаев:

- должник также исполнил это денежное обязательство;

- исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

Поскольку надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ), представляется, что первое из упомянутых исключений касается ситуации, когда третье лицо произвело исполнение за должника после того, как денежное обязательство было исполнено должником. Второй исключительный случай, определяющий возможность истребования полученных кредитором денежных средств в качестве неосновательного обогащения, может быть связан, например, с оспариванием перехода прав кредитора к третьему лицу по мотиву злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Суд может признать переход прав несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования (п. 21 Постановления N 54).

Таким образом, судебная практика в настоящее время признает невозможным истребование у кредитора, принявшего исполнение, суммы исполненного по денежному обязательству, которая уплачена третьим лицом за должника, даже если третье лицо исполнило это обязательство в отсутствие поручения должника (за отдельными исключениями, упомянутыми выше).

Напомним, что положение п. 2 ст. 313 ГК РФ предусматривает два случая, при которых третье лицо вправе исполнить обязательство за должника без возложения исполнения, а кредитор обязан принять такое исполнение:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства*(2);

2) третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Специальные основания для исполнения обязательства третьим лицом без согласия должника предусмотрены ст. 71.1, 85.1, 112.1, 125, 129.1, 157 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Условия о возложении исполнения на третье лицо могут содержаться также в мировом соглашении, заключаемом в рамках дела о банкротстве (ст. 127 Закона о банкротстве, смотрите также п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97).

Согласно п. 3 ст. 313 ГК РФ кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае отказ от принятия исполнения является правом кредитора, которое он может не реализовывать, приняв исполнение от третьего лица.

Отметим, что при исполнении обязательства третьим лицом должник не обязан сообщать кредитору, в каких правоотношениях он находится с третьим лицом. Как отмечено в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2018 N Ф10-2895/17, законодательство не предусматривает, что должник должен указать кредитору о правоотношениях, в которых он находится с третьим лицом. Последствием такого исполнения является, с одной стороны, прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, а с другой - возникновение обязательственных отношений между третьим лицом и должником, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора.

В случаях, если в соответствии со ст. 313 ГК РФ допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных ст. 410, 411 ГК РФ (п. 4 ст. 313 ГК РФ)*(3).

Таким образом, закон не обязывает кредитора по денежному обязательству проверять наличие возложения должником обязанности по оплате на третье лицо.

Как было отмечено выше, суды признают достаточным, чтобы в назначении платежа было указано, что оплата производится за должника и по конкретному обязательству между кредитором и должником. Иными словами, если в назначении платежа указан заключенный с должником договор, кредитор вправе принять оплату, не запрашивая каких-то дополнительных подтверждений. Произведенная оплата не может быть взыскана с кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случая, если должник сам успел произвести соответствующую выплату и платеж был третьим лицом продублирован (смотрите также решение АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2024 по делу N А56-63421/2023).

Тем не менее не можем не отметить, что в судебной практике встречаются примеры, когда с кредитора было взыскано полученное им от третьего лица в качестве неосновательного обогащения, поскольку не доказан факт возложения должником на третье лицо обязанности по исполнению (смотрите, в частности, постановление Семнадцатого ААС от 12.02.2021 N 17АП-13277/20 по делу N А60-60350/2019, оставленное без изменений постановлением АС Уральского округа от 20.04.2021 N Ф09-1453/21 по делу N А60-60350/2019). Такой пример является скорее исключением из правил и противоречит общему правовому подходу судов. Однако во избежание подобных рисков кредитору целесообразно все же запросить у должника письмо, подтверждающее возложение им исполнения обязательства на третье лицо (смотрите также решение АС г. Москвы от 12.02.2024 по делу N А40-222671/2023).

Наличие такого письма (уведомления о возложении исполнения на третье лицо) позволит: а) минимизировать риск квалификации поступивших средств как ошибочно полученных (и, соответственно, исключить риск их возврата как неосновательного обогащения), б) идентифицировать платеж как надлежащее исполнение обязательства по конкретному договору; в) подтвердить правомерность закрытия дебиторской задолженности именно того контрагента, с которым заключен договор.

Если письмо отсутствует, но в назначении платежа третье лицо указало, что оплата производится за контрагента, риски минимальны, но они существуют:

- риск возврата средств (Если третье лицо впоследствии заявит, что перечислило деньги ошибочно, отсутствие документального подтверждения возложения исполнения может создать сложности при доказывании того, что платеж был законным исполнением обязательства за должника);

- налоговый контроль: (При проверках ФНС может возникнуть необходимость подтвердить, что поступившие средства являются оплатой по договору, а не иным доходом. Письмо должника и правильно оформленное назначение платежа в платежном поручении являются достаточным основанием для учета таких средств в составе выручки по договору с основным контрагентом).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Вопрос: Оформление исполнения обязательства по оплате третьим лицом (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2023 г.);

- Вопрос: Оплата по договору третьим лицом в отсутствие подтверждений возложения на такое третье лицо исполнения обязательства по оплате (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2024 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

15 июня 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Отметим, что до 1 июня 2015 года статья 313 ГК РФ содержала сходные по содержанию нормы, указывающие на то, что кредитор обязан принять исполнение от третьего лица только в том случае, если имело место возложение исполнения. Однако это не стало препятствием для истолкования нормы таким образом, что исполнение добросовестному кредитору, который не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо, не может быть признано недолжным, а само по себе отсутствие или недействительность соглашения между должником и третьим лицом о перепоручении исполнения не влечет обязанность кредитора вернуть принятое им от третьего лица исполнение (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/14 и от 28.10.2010 N 7945/10, п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49, постановление АС Московского округа от 09.07.2020 N Ф05-10296/20).

*(2) Такое основание исполнения чужого долга без перепоручения применяется с 1 июня 2015 года (п. 12 ст. 1, ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации").

*(3) Указанное правило применяется с 1 июня 2015 года (п. 12 ст. 1, ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).