Взыскание неустойки за просрочку поставки товара в суде в случае длительного (более года) непредъявления покупателем к поставщику требования о ее уплате

По договору поставки от 25.11.2024 поставщик осуществил поставу товара с просрочкой на 99 дней.
Просрочка была вызвана задержкой в поставке сырья, которое поставщик заказывал для изготовления своего товара из Китая. О причинах задержки поставщик уведомил покупателя. Ввиду отсутствия вины поставщика в нарушении срока покупатель ни в момент возникновения просрочки, ни после состоявшейся поставки не направлял поставщику уведомлений о начислении неустойки за период просрочки и не требовал ее уплаты. Товар принят покупателем без замечаний.
Срок действия договора поставки истек 31.12.2025. Ни до момента истечения срока действия договора, ни до настоящего времени никаких уведомлений о начислении неустойки от покупателя поставщику не поступало.
Договором поставки предусмотрены следующие условия.
В случае нарушения поставщиком сроков поставки партии товара, установленных в договоре, счете или спецификациях к настоящему договору, покупатель вправе потребовать от поставщика выплаты пени в размере 0,1% (одна десятая процента) от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки исполнения.
Требования об уплате неустойки должно быть оформлено в письменном виде и подписано уполномоченным представителем стороны договора. При отсутствии надлежащего оформленного требования неустойка не начисляется и не уплачивается.
Также договором поставки предусмотрено, что оплата 50% стоимости товара производится покупателем не позднее десяти календарных дней после отгрузки товара со склада поставщика.
Получив товар на свой склад двумя частями (29.04.2025 и 20.05.2025), покупатель, несмотря на просрочку (срок поставки по договору до 20.03.2025), не выставил поставщику требование об уплате неустойки и не воспользовался своим правом на удержание этой неустойки из суммы остаточного платежа, оплату произвел полностью.
Учитывая поведение покупателя и отсутствие претензий, поставщик полагал, что из-за незначительной просрочки поставки части товара покупатель не счел свои права нарушенными и не воспользовался своим правом на взыскание (удержание) неустойки.
Фактические обстоятельства дела (нахождение товара на складе покупателя по сегодняшний день) также указывают, что этот товар не требовался покупателю к оговоренному в договоре сроку и не использован до настоящего времени, что исключает возникновение на стороне покупателя убытка в результате нарушения срока поставки части товара.
На текущий момент между покупателем и поставщиком возникли разногласия относительно качества товара, поставленного в 2025 году (в период действия договора поставки).
По мнению покупателя, товар утратил свои качественные характеристики за время хранения, по мнению поставщика, выявленные изменения внешнего вида товара не ухудшают его качественные характеристики и являются следствием нарушения покупателем условий хранения товара, предусмотренных договором.
В случае возникновения между сторонами судебного спора относительно качества товара или по иному основанию имеется ли риск взыскания с поставщика еще и договорной неустойки за нарушение в 2025 году срока поставки части товара с учетом вышеперечисленных обстоятельств и поведения покупателя?
Не может ли требование об уплате неустойки, впервые заявленное покупателем через год после поставки товара и при отсутствии претензий за весь период, быть злоупотреблением правом?
Влияет ли каким-либо образом факт истечения срока действия договора поставки и отсутствие требований об уплате неустойки до момента истечения этого срока?
Существует ли какое-либо ограничение по сроку, в течение которого покупатель вправе воспользоваться своим правом на начисление неустойки и на направление требования о ее уплате поставщику?
Есть ли судебная практика об отказе во взыскании неустойки на том основании, что покупатель в разумный срок не заявил поставщику о начислении такой неустойки и необходимости ее уплаты и не удержал ее из стоимости товара, приняв товар без замечаний и оплатив его полностью, т.е. своевременно не воспользовался своим правом на неустойку?
Есть мнение, что срок исковой давности - это срок для обращения в суд за защитой нарушенного права на получение начисленной неустойки, а не срок для направления уведомления для начисления неустойки. Но для того, чтобы узнать о нарушении такого права, покупатель сначала должен направить поставщику свое требование об уплате неустойки, и если оно не будет удовлетворено, то начинается течение срока исковой давности. До тех пор, пока покупатель не принял для себя решение воспользоваться правом на начисление неустойки, у поставщика автоматически не могла возникнуть обязанность ее самостоятельно рассчитать и уплатить. Если срок для направления требования об уплате неустойки не ограничен, то получается, что недобросовестный покупатель может и через 20 лет направить уведомление о начислении неустойки и, получив отказ поставщика, посчитать свое право нарушенным, а от даты такого отказа подать иск в течение трех лет, ведь в таком случае угроза взыскания неустойки сохраняется вечно?

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Приведенная норма напрямую фиксирует статус продавца по договору поставки как предпринимателя.

В свою очередь, в силу п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, законодательство не связывает наступление ответственности поставщика за нарушение своих обязательств по договору поставки (в том числе о сроке поставки) с наличием его вины в нарушении обязательства. Такая ответственность может наступать и при отсутствии вины поставщика, за исключением случаев, когда имеет место форс-мажор, то есть чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства. При этом такие обстоятельства должны быть непосредственной причиной неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком обязательства и должны возникнуть уже после заключения договора (п. 5 Обзора практики ВС Чувашской Республики и АС Чувашской Республики разрешения судами споров, возникающих в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов от 16.08.2019 (далее - Обзор от 16.08.2019), постановления АС Уральского округа от 26.06.2018 N А76-7758/2017, АС Центрального округа от 16.06.2023 N Ф10-1334/23, Восемнадцатого ААС от 22.03.2024 N 18АП-1504/24).

Законодательство не содержит четкого перечня обстоятельств, относящихся к чрезвычайным и непреодолимым. В п. 1.3 Положения о порядке свидетельствования Торгово-промышленной палатой Российской Федерации обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), принятого постановлением Правления Торгово-промышленной палаты РФ от 23.12.2015 N 173-14 (далее - Положение ТПП РФ), в качестве обстоятельств непреодолимой силы указаны: стихийные бедствия (землетрясение, наводнение, ураган), пожар, массовые заболевания (эпидемии), забастовки, военные действия, террористические акты, диверсии, ограничения перевозок, запретительные меры государств, запрет торговых операций, в том числе с отдельными странами, вследствие принятия международных санкций и другие, не зависящие от воли сторон договора (контракта) обстоятельства.

В числе обстоятельств непреодолимой силы в судебных решениях также упоминаются в том числе:

- наводнения, стихийные бедствия, землетрясения, ураганы, сход снежных лавин, иные природные катаклизмы (определение ВАС РФ от 03.05.2012 N ВАС-3352/12, постановление Третьего ААС от 07.04.2023 N 03АП-6817/22), смерч, ураган, аномальный ветер (определение Ставропольского краевого суда от 26.09.2023 N 33-3-8523/2023);

- военные действия (определение ВАС РФ от 03.05.2012 N ВАС-3352/12, постановление Третьего ААС от 07.04.2023 N 03АП-6817/22);

- действия и события общественного характера (война, крупномасштабные забастовки, массовые волнения (п. 5 Обзора от 16.08.2019));

- эпидемии (определение ВАС РФ от 03.05.2012 N ВАС-3352/12, постановление Третьего ААС от 07.04.2023 N 03АП-6817/22);

- запретительные меры государственных органов (п. 5 Обзора от 16.08.2019).

Однако в каждом конкретном случае такие обстоятельства будут определяться судом индивидуально с учетом критериев чрезвычайности и непредотвратимости, приведенных в разъяснениях, данных в п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7)*(1).

С учетом изложенного сама по себе задержка в поставке сырья из Китая, которая не позволила поставщику изготовить в срок товар, выступающий предметом договора поставки, не является безусловным основанием для освобождения его от ответственности за нарушение сроков поставки. Значение будут иметь причины, по которым произошла такая задержка, и наличие у этих причин признаков чрезвычайности, непредотвратимости, непрогнозируемости. Кроме того, будут оцениваться также и действия поставщика по принятию всех мер для надлежащего исполнения обязательства при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (абзац второй п. 1 ст. 401 ГК РФ). Иными словами, даже если и будет установлено наличие форс-мажора, вопспрепятствовавшего получению поставщиком сырья для производства товара, суд может оценить, например, также и то, могло ли данное сырье быть получено поставщиком другим способом, который позволил бы ему соблюсти сроки передачи товара покупателю или сократить просрочку исполнения обязательства по передаче.

И только в том случае, если будет подтвержден вышеуказанный форс-мажор и будет установлено, что поставщик предпринял все от него зависящее, чтобы минимизировать влияние такого форс-мажора на сроки исполнения обязательства, он может быть освобожден от уплаты неустойки (п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В отношении непредъявления покупателем требования о взыскании неустойки при осуществлении им расчетов с поставщиком по договору и в течение года после этого отметим, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом (п. 2 ст. 9 ГК РФ).

Поскольку законодательством не предусмотрено, что неосуществление лицом права на взыскание с контрагента по договору поставки неустойки в течение какого-либо периода времени влечет прекращение этого права, постольку в рассматриваемой ситуации сами по себе изложенные в вопросе обстоятельства не исключают возможности предъявления покупателем в настоящее время требования о взыскании неустойки, которое возникло у него год назад.

С учетом приведенных норм непредъявление кредитором в течение длительного периода времени требования об уплате неустойки нельзя рассматривать и в качестве злоупотребления правом. Ведь согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом имеет место лишь в том случае, когда такое право осуществляется исключительно с намерением причинить вред кредитору. Принимая во внимание имевшую место просрочку, то есть действительное нарушение своих обязательств со стороны поставщика, заявление покупателем требования о взыскании неустойки через определенное время после возникновения права на ее получение само по себе не свидетельствует о намерении покупателя причинить какой-либо вред поставщику. Доказывать наличие такого умысла по смыслу п. 5 ст. 10 ГК РФ должен сам поставщик. При этом обращаем внимание на содержащиеся в п. 81 постановления N 7 разъяснения, согласно которым непредъявление в течение длительного времени после наступления срока исполнения обязательства требования о взыскании основного долга само по себе не может расцениваться как содействие увеличению размера неустойки. В рассматриваемом же случае непредъявление требования о взыскании неустойки даже не содействовало увеличению ее размера, поскольку основания для ее начисления прекратились с момента передачи покупателю товара, предусмотренного договором.

Отсутствие у покупателя убытков, причиненных просрочкой поставки товара, не влияет на его право на получение неустойки за такую просрочку, так как в силу прямого указания п. 1 ст. 330 ГК РФ для взыскания неустойки покупатель не обязан доказывать наличие у него каких-либо убытков.

Также отметим, что на право покупателя требовать выплаты ему неустойки не может повлиять и содержащаяся в договоре формулировка условия, согласно которой при отсутствии надлежащего оформленного требования неустойка не начисляется и не уплачивается.

Дело в том, что согласно п. 4 ст. 421 и п. 1 ст. 422 ГК РФ право сторон по своему усмотрению определять условия договора ограничено тем, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. При этом императивность нормы может вытекать из существа законодательного регулирования данного вида договора (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Из определения неустойки, данного в п. 1 ст. 330 ГК РФ, недвусмысленно следует, что она уплачивается в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Как отмечено в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2012 по делу N А32-11035/201, из смысла данного определения вытекает, что для взыскания неустойки достаточно самого факта неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником (нарушителем). Данная позиция является устоявшейся в судебной практике (смотрите, например, постановление Десятого ААС от 24.03.2023 N 10АП-3807/23; решение Арбитражного суда Московской области от 22.02.2025 по делу N А41-93146/2024).

Закон не связывает каких-либо гражданско-правовых последствий с фактом предъявления требования об уплате неустойки. В частности, от его предъявления не зависит само возникновение обязательства по уплате неустойки. Право требования уплаты неустойки возникает в силу самого факта нарушения обязательства независимо от обращения кредитора к судебной защите нарушенного права, а также наличия у него убытков.

Соответственно, если договор устанавливает, что покупатель вправе требовать уплаты неустойки в случае просрочки поставки партии товара, то обязанность по ее уплате возникает у поставщика автоматически при наступлении просрочки и начисление неустойки производится с момента просрочки до момента исполнения обязательства по передаче товара. Условие о том, что неустойка начисляется только с момента предъявления требования о ее уплате, таким образом противоречит самому существу обязательства по уплате неустойки и лишает ее смысла.

Условие же об уплате неустойки только после предъявления письменного требования, подписанного уполномоченным лицом, по сути, определяет лишь порядок и условия исполнения уже возникшего денежного обязательства по уплате неустойки.

Помимо этого, напомним, что в силу прямого указания п. 4 ст. 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. Следовательно, тот факт, что срок договора поставки, указанного в вопросе, истек 31.12.2025, не влияет на обязанность поставщика выплатить неустойку за просрочку, допущенную в период его действия (п. 68 постановления N 7).

Что же касается вопроса о сроке исковой давности, то тут необходимо учитывать, что согласно определению, данному в ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Иными словами, исковая давность определяет лишь срок, в течение которого лицо, право которого нарушено, может обратиться к принудительной силе государства в лице его судебных органов для защиты такого права.

Соответственно, истечение этого срока не влечет за собой прекращения права, за защитой которого обращается истец (смотрите также п. 13 Обзора практики Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по применению норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, утвержденного постановлением Президиума Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.05.2010 N 3, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2015 N Ф08-3910/15). Именно поэтому требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (п. 1 ст. 199 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Причем истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Таким образом, само по себе истечение срока исковой давности не прекращает права покупателя требовать ее выплаты, в том числе в судебном порядке. К тому же в рассматриваемой ситуации применяемый к взысканию неустойки общий трехлетний срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ) со всей очевидностью еще не истек.

При этом отметим, что в вопросе неверно определен момент начала течения срока исковой давности по соответствующему требованию.

Так, согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования (п. 2 ст. 200 ГК РФ).

Поскольку, как это уже было отмечено выше, обязанность уплатить неустойку возникает у поставщика не в силу предъявления покупателем требования о ее выплате, а в силу просрочки исполнения обязательства по поставке товара, постольку исчисление срока исковой давности осуществляется по правилам п. 1 ст. 200 ГК РФ. Соответственно, принимая во внимание, что неустойка начисляется за каждый день просрочки (то есть является повременным платежом), такая неустойка может быть взыскана лишь за период, находящийся в пределах трех лет, предшествующих подаче иска (п. 24 и п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", определения Верховного Суда РФ от 17.12.2019 N 49-КГ19-56, от 26.11.2019 N 305-ЭС19-15370, от 18.05.2016 N 305-ЭС15-19057, постановление Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 13374/12).

Соответственно, применительно к рассматриваемому случаю для получения неустойки за все дни просрочки поставки товара покупателю необходимо обратиться в суд до 21.03.2028 включительно, поскольку просрочка в исполнении обязательства началась с 21 марта 2025 года. С подачей заявления в каждую последующую дату (21.03.2028, 22.03.2028 и т.д.) период, за который может быть взыскана просрочка в случае заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности, будет уменьшаться на один день. Полный отказ в удовлетворении заявления о взыскании неустойки возможен, если иск будет подан после 19.05.2028 и ответчиком будет заявлено о пропуске срока исковой давности.

Также напомним, что согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства. Соответственно, не может сохраняться и бессрочная возможность предъявления истцом иска в суд без возможности применения последствий о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, резюмируя вышеизложенное, можно сделать вывод, что вероятность взыскания с поставщика неустойки в случае предъявления покупателем соответствующего требования в суде является достаточно высокой. Нивелировать эту вероятность может лишь подтверждение поставщиком факта форс-мажора, являвшегося препятствием к надлежащему исполнению им своего обязательства по поставке товара.

В заключение обращаем внимание на то, что ответчик, к которому предъявлено требование о взыскании неустойки, не лишен права заявить суду ходатайство о снижении ее размера ввиду несоразмерности сумм неустойки последствиям нарушения обязательства и получения кредитором необоснованной выгоды (ст. 333 ГК РФ). Обоснованием такого ходатайства может быть, помимо прочего, отсутствие или незначительность убытков у лица, заявляющего о взыскании неустойки (п. 73 постановления N 7). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

29 апреля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Более подробно об этом смотрите: Энциклопедия решений. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) и последствия их наступления (апрель 2026).