Признание сделок с иностранной компанией контролируемыми. Обжалование решения налогового органа

Предприятие для собственных нужд заключило в 2024 году с корейским предприятием (не являющимся взаимозависимым) пять договоров о поставке гидравлических и холодильных масел для судов и аммиака. Общая сумма сделок - 2,8 миллиона рублей. В связи с непредставлением документов в ИФНС в отношении контролируемых сделок на предприятие составлен акт, наложен штраф за пять сделок в размере 2,5 миллиона рублей.
Являются ли данные сделки подконтрольными? Как уменьшить размер штрафа с учетом того, что предприятие не занимается торговлей маслами, сумма штрафа равна сумме самих сделок?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Сделки, совершенные с корейской компанией, не относятся к контролируемым.

Представлять уведомление по ним не требовалось.

Решение налогового органа о привлечении организации к ответственности за совершение налогового правонарушения может быть обжаловано в вышестоящем налоговом органе и суде.

Обоснование позиции:

В целях НК РФ контролируемыми сделками признаются сделки между взаимозависимыми лицами, с учетом особенностей, предусмотренных ст. 105.14 НК РФ.

К сделкам между взаимозависимыми лицами в целях НК РФ приравниваются, в частности, следующие сделки:

- сделки в области внешней торговли товарами, которые входят в состав одной или нескольких товарных групп, предусмотренных п. 5 ст. 105.14 НК РФ (подп. 2 п. 1 ст. 105.14 НК РФ);

- сделки, одной из сторон которых является физическое лицо, организация или иностранная структура без образования юридического лица, если местом жительства либо местом регистрации, либо местом налогового резидентства соответствующего лица, иностранной структуры без образования юридического лица или одного из участников (пайщиков, доверителей, иных лиц) либо иных бенефициаров, в интересах которых иностранная структура без образования юридического лица осуществляет свою деятельность, является государство или территория, включенные в утверждаемый Минфином России перечень государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны) (подп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ в редакции, действующей в 2024 году).

Республика Корея включена в такой перечень (смотрите п. 50 Перечня, утвержденного приказом Минфина России от 05.06.2023 N 86н).

Кроме того, мы не исключаем, что коды ТН ВЭД приобретаемых организацией товаров могли быть включены в Перечень кодов товаров в соответствии с единой Товарной номенклатурой внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза, сделки в отношении которых признаются контролируемыми в соответствии со статьей 105.14 части первой Налогового кодекса Российской Федерации (утверждена приказом Минпромторга России от 03.02.2022 N 267) (пп. 5, 6 ст. 105.14 НК РФ).

Однако сделки, предусмотренные п. 1 ст. 105.14 НК РФ, признаются контролируемыми, если сумма доходов по таким сделкам с одним лицом (лицами) за соответствующий календарный год превышает 120 миллионов рублей (п. 3 ст. 105.14 НК РФ).

В рассматриваемом случае сумма доходов по сделкам 2024 года составила 2,8 млн руб, что меньше установленного суммового критерия. В этой связи мы считаем, что совершенные организацией сделки с корейской компанией контролируемыми не являются (смотрите также письма Минфина России от 17.06.2025 N 03-12-12/58719, от 17.04.2025 N 03-12-13/38790, от 15.04.2024 N 03-12-11/1/34492, от 16.02.2024 N 03-12-11/1/13629). Учитывая изложенное, оснований для представления в налоговый орган уведомления о контролируемых сделках за 2024 год мы не усматриваем.

Обжалование актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц осуществляется в порядке, установленном разделом VII НК РФ.

Каждое лицо имеет право обжаловать акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц. Реализовать свое право лицо может, если, по его мнению, такие акты, действия или бездействие нарушают его права (ст. 137, подп. 12 п. 1 ст. 21 НК РФ).

Акт налоговой проверки не подлежит самостоятельному оспариванию. По итогам рассмотрения данного акта налоговым органом принимается решение, которое может быть обжаловано налогоплательщиком в вышестоящий налоговый орган или в суд (смотрите, например, постановления АС Волго-Вятского округа от 07.11.2023 N Ф01-7105/2023 по делу N А29-8615/2022, АС Уральского округа от 29.04.2021 N Ф09-1984/21, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 N 19АП-7805/21).

По общему правилу согласно п. 2 ст. 138 НК РФ акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц могут быть обжалованы в судебном порядке только после их обжалования в вышестоящий налоговый орган.

Таким образом, в рассматриваемом случае в вышестоящий налоговый орган может быть обжаловано решение о привлечении организации к ответственности за совершение налогового правонарушения (смотрите материал: Энциклопедия решений. Порядок подачи жалобы (апелляционной жалобы) в вышестоящий налоговый орган).

Порядок и сроки обжалования в вышестоящий налоговый орган (т.е. досудебного урегулирования налоговых споров), а также порядок рассмотрения жалоб и принятия решения по ним вышестоящим налоговым органом определены в ст. 138-140 НК РФ (подробнее смотрите в материале: Энциклопедия решений. Досудебное обжалование ненормативных актов налоговых органов, действий и бездействия их должностных лиц).

Обратиться в суд по налоговым спорам податель жалобы (апелляционной жалобы) может (пп. 2, 3 ст. 138 НК РФ):

- со дня, когда ему стало известно о принятом вышестоящим налоговым органом решении по соответствующей жалобе,

- или со дня истечения срока принятия решения по жалобе (апелляционной жалобе), установленного п. 6 ст. 140 НК РФ (подробнее смотрите в материале: Энциклопедия решений. Обжалование актов налоговых органов, действий или бездействия их должностных лиц).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Завьялов Кирилл

Ответ прошел контроль качества

18 февраля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.