Регистрация доли в уставном капитале ООО на кредитора, которым было обращено взыскание на указанную долю по долгам одного из участников

Происходит регистрация доли в уставном капитале ООО на кредитора, которым было обращено взыскание на указанную долю по долгам одного из участников. Уже было исполнительное производство, были торги, которые не состоялись.
Может ли кредитор с этим решением суда обратиться в регистрирующий орган и зарегистрировать за собой долю в уставном капитале должника?
Исполнительное производство прекращено и не подлежит восстановлению.

Исходя из положений чч. 10-12, 14 ст. 87 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае, если имущество должника, на которое обращено взыскание, не было реализовано на торгах, то судебный пристав-исполнитель направляет взыскателю предложение оставить это имущество за собой. Взыскатель в течение пяти дней со дня получения указанного предложения обязан уведомить в письменной форме судебного пристава-исполнителя о решении оставить нереализованное имущество за собой. При согласии взыскателя нереализованное имущество должника передается взыскателю. О передаче нереализованного имущества должника взыскателю судебный пристав-исполнитель выносит постановление, которое утверждается старшим судебным приставом или его заместителем. Передача судебным приставом-исполнителем имущества должника взыскателю оформляется актом приема-передачи. Требование о нотариальном удостоверении, установленное п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в такой ситуации не применяется (постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2021 г. N Ф05-2938/21, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2014 г. N Ф07-10977/13).

В случае отказа взыскателя от имущества должника либо непоступления от него уведомления о решении оставить нереализованное имущество за собой имущество предлагается другим взыскателям, а при отсутствии таковых (отсутствии их решения оставить нереализованное имущество за собой) возвращается должнику (ч. 13 ст. 87 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"). В таком случае доля остается принадлежать должнику, он может продолжать осуществлять в отношении нее права участника (смотрите постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2021 г. N Ф05-2938/21).

Если доля передана взыскателю судебным приставом, по нашему мнению, следует учесть положения п. 9 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. Нами были обнаружены постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2025 г. N 13АП-24749/25, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2017 г. N 09АП-27436/17, в которых суды пришли к выводу о том, что при оставлении взыскателем доли в уставном капитале за собой ввиду нереализации ее на торгах не применяются положения п. 9 ст. 21 Закона об ООО, ввиду того, что отчуждение производится не по итогам торгов. Девятый арбитражный апелляционный суд также указал, что общество и его участники перед передачей доли на реализацию на торгах должны были заявить о своем несогласии на переход доли к иному лицу в течение трехмесячного срока, установленного в ст. 25 Закона об ООО.

Со своей стороны, мы с такой позиции не согласны. Во-первых, отсутствие возражений участников общества на переходе права на долю к третьему лицу в течение трехмесячного срока, установленного в ст. 25 Закона об ООО, не лишает их права на возражение против перехода права на долю к приобретателю, определенному по итогам торгов (это подтверждается п. 25 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г.).

Во-вторых, как следует из определений Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О, от 16 декабря 2010 г. N 1633-О-О, устанавливаемые законодателем случаи получения согласия на переход доли в уставном капитале ООО к третьему лицам направлены на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества и интересов общества в целом. Требование о получении согласия на переход доли к иному лицу вызваны правовой природой хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании и представляющих собой объединения лиц, при котором личности участников такого общества могут иметь значение для осуществления ими совместной деятельности.

Таким образом, требование п. 9 ст. 21 Закона об ООО о необходимости получения согласия участников общества на переход доли в случае продажи доли на публичных торгов позволяет участникам общества определить свое отношение к возможности ведения совместной деятельности с победителем торгов с учетом личности такого лица. Ввиду этого полагаем, что данное требование по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) подлежит применению и в ситуации, когда торги не состоялись, а доля передана взыскателю, поскольку вхождение третьего лица без согласия участников общества противоречило бы самой правовой природе общества с ограниченной ответственностью как добровольного объединения граждан.

В связи с этим мы полагаем, что в случае передачи судебным приставом доли взыскателю последнему следует получить согласие остальных участников общества на переход доли к взыскателю в порядке п. 10 ст. 21 Закона об ООО. Если взыскателем получен отказ, то доля перейдет к обществу и общество должно будет выплатить взыскателю действительную стоимость доли. В отсутствие отказа согласие будет считаться полученным (п. 5, подп. 5 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО. Отметим, что законодательство прямо не регулирует порядок подачи документов на государственную регистрацию в такой ситуации. Исходя из общих правил, установленных п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 16 ст. 21 Закона об ООО, а также с учетом вышеизложенного, полагаем, что заявителем должен являться взыскатель, которому необходимо подать следующие документы:

- заявление по форме N Р13014, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 31 августа 2020 г. N ЕД-7-14/617@;

- судебное решение об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО;

- постановление судебного пристава о передаче нереализованной доли в уставном капитале ООО взыскателю;

- акт приема-передачи о передаче доли судебными приставом взыскателю.

Также целесообразно приложить запрос в общество о получении согласия на переход доли, согласие на переход (если оно получено в форме самостоятельного документа), сопроводительное письмо с изложением обстоятельств. Косвенно этот вывод подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2025 г. N 13АП-24749/25.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

29 января 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.