По нескольким договорам (внебюджетные средства ГБУЗ) периода 2021-2022 гг. есть один акт сверки 2024 года, фиксирующий долг ГБУЗ. Прерывает ли он исковую давность по всем договорам? Можно и нужно ли взыскивать всю сумму по акту? В каком порядке?

Госконтракты на поставку товара были заключены с государственным бюджетным учреждением здравоохранения (ГБУЗ) в период 2021-2022 гг., сумма контрактов - от 5000 руб. до 200 000 руб. по каждому контракту, товар поставлен, товарные накладные подписаны, по факту приемки предусмотрено подписание актов приема-передачи. Закупки осуществлялись бюджетным учреждением за счет внебюджетных средств.
Часть актов приема-передачи товара не подписана, мотивированные отказы в установленном контрактами порядке не заявлены, товар не оплачен, контракты действовали до 31.12.2021, содержат условие, что окончание срока действия не влечет прекращения неисполненных обязательств, акты сверки (долг признан) подписан в 2025 году, частичная оплата товара произошла в 2024 году, дополнительно в 2024 году с ГБУЗ подписано соглашение о предоставлении рассрочки платежа в общей сумме долга по всем контрактам, рассрочка до конца 2024 года (не исполнено).
Прерывает ли акт сверки исковую давность по всем договорам? Можно и нужно ли взыскивать всю сумму по акту сверки? В каком порядке?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В описанной ситуации срок исковой давности прерван подписанием акта сверки по всем обязательствам, указанным в таком акте.

Задолженность может быть взыскана без формального расторжения договоров, по которым она сложилась. Взыскание осуществляется в обычном порядке, с учетом принятой истцом стратегии.

Обоснование вывода:

Прежде отметим, что, по общему правилу, установленному ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 5 апреля 2013 г. N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", бюджетные учреждения осуществляют закупки в соответствии с требованиями данного Закона. Исключение установлено ч. 2 ст. 15 Закона N 44-ФЗ, согласно которой при наличии правового акта (положения о закупке), принятого бюджетным учреждением в соответствии с ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ) и размещенного до начала года в единой информационной системе (далее - ЕИС), данное учреждение вправе осуществлять в соответствующем году с соблюдением требований указанных Закона N 223-ФЗ и правового акта закупки за счет средств, поименованных в данной части, фактически - за счет средств от приносящей доход деятельности, то есть внебюджетных.

Отсюда следует, что, если закупки осуществлялись бюджетным учреждением за счет внебюджетных средств при наличии утвержденного и размещенного в ЕИС положения о закупке, они осуществлялись в соответствии с Законом N 223-ФЗ.

Закупки, осуществляемые в рамках процедур, установленных в соответствии с Законом N 223-ФЗ, основываются в том числе на положениях ГК РФ (ч. 1 ст. 2 Закона N 223-ФЗ). Договор, который заключается согласно нормам Закона N 223-ФЗ, представляет собой гражданско-правовой договор, отношения по которым регулируются правилами ГК РФ с учетом особенностей, установленных Законом N 223-ФЗ. Закон N 223-ФЗ не содержит положений, которые устанавливали бы требования к форме и порядку заключения договора, в частности указывали бы, что он должен составляться именно в виде одного документа, подписанного сторонами. Следовательно, при закупке товаров (работ, услуг) с использованием процедур, установленных в соответствии с Законом N 223-ФЗ, необходимо руководствоваться в том числе общими положениями ГК РФ о договорах.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными же являются прежде всего условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. В частности, согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны заключаться в простой письменной форме. В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Кроме того, письменная форма договора считается соблюденной не только в случае составления сторонами единого документа ("договора"), подписанного сторонами, либо обмена документами посредством различных видов связи (п. 2 ст. 434 ГК РФ), но и путем принятия (акцепта) письменного предложения заключить договор (оферты) в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (п. 3 ст. 434 ГК РФ). При этом акцептом, в частности, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, конклюдентных действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Иными словами, передача товара по счету (накладным) и принятие его без возражений покупателем (акцепт) могут свидетельствовать о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ) и, следовательно, о заключенности договора поставки в исполненной части. Для этого счет (накладная) должны содержать все существенные условия договора поставки, а именно наименование, количество, номенклатуру товара (смотрите, например, постановление Девятнадцатого ААС от 15.03.2021 N 19АП-615/21, постановление Четырнадцатого ААС от 12.11.2019 N 14АП-8837/19, постановление Семнадцатого ААС от 28.04.2016 N 17АП-4302/16, постановление Одиннадцатого ААС от 27.02.2017 N 11АП-729/17, постановление Девятого ААС от 29.03.2018 N 09АП-2400/18, постановление Девятого ААС от 03.07.2017 N 09АП-24498/17, постановление АС Центрального округа от 08.08.2017 N Ф10-3196/17). Кроме того, со стороны покупателя счет (накладная) должны быть подписаны уполномоченным лицом. Таковым является руководитель организации-заказчика или лицо, полномочия которого следуют из обстановки (абзац 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ) либо основаны на доверенности (ст. 185 ГК РФ).

Таким образом, договор может быть заключен как путем оплаты заказчиком выставленного поставщиком счета с указанием всех существенных условий договора и стоимости закупаемых товаров (работ, услуг), так и путем подписания накладной. Нормы Закона N 223-ФЗ и ГК РФ в таком случае будут соблюдены и без подписания единого документа, именуемого "договор". Ограничения на применение такого порядка могут быть установлены правовыми актами заказчика, регламентирующими правила закупки (ч. 2 ст. 2 Закона N 223-ФЗ), которые, однако, могут иметь обязательную силу только для самого заказчика, но не для третьих лиц и тем более суда, либо следовать из требований законодательства к форме и способу составления того или иного вида гражданско-правового договора, каковых в отношении обычных договоров поставки не установлено.

Законодательство не предусматривает необходимости расторжения договора для взыскания задолженности по нему. Право требования оплаты поставленного товара, по общему правилу, возникает с момента его поставки, то есть передачи товара покупателю или указанному им лицу либо организации связи (ст. 458, 486 ГК РФ). Привязки возможности обращения в суд с прекращением действия договора законодательство не содержит. Более того, закон содержит специальное указание, что окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (п. 4 ст. 425 ГК РФ), откуда прямо следует, что обязанность нести ответственность за нарушение обязательств по действующему договору тем более не ставится под сомнение.

Пунктом 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности определен в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. Например, по обязательствам с определенным (в частности, в договоре) сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании определенного таким образом срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а, если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десяти лет со дня возникновения обязательства. При этом требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности, однако истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пп. 1, 2 ст. 199 ГК РФ).

В силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается при совершении обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. К таким действиям относят, в частности, подписание уполномоченным лицом должника акта сверки взаимных расчетов (п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, далее - постановление N 43, постановление АС Уральского округа от 09.02.2016 N Ф09-12064/15, постановление АС Северо-Кавказского округа от 08.02.2016 N Ф08-9980/15).

При этом ни одна норма не устанавливает, что акт сверки должен подписываться по каждому обязательству, каждому договору отдельно. Более того, в соответствии с п. 2 и 3 ст. 522 ГК РФ, если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты. Если покупатель не воспользовался правом, предоставленным ему п. 2 ст. 522 ГК РФ, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Отсюда очевидно следует, что законодатель прямо предусматривает учет в отношениях между двумя лицами расчетом по всем договорам поставки,

Соответственно, подписание сторонами акта сверки, подтверждающего наличие задолженности, состоящей из нескольких сумм, подлежавших уплате за конкретные периоды (то есть акта, фиксирующего наличие нескольких денежных обязательств с разными сроками возникновения), приводит к перерыву сроков давности по всем отраженным в нем обязательствам должника. В силу ст. 203 и ст. 191 ГК РФ течение срока исковой давности в отношении всех таких обязательств начинается заново на следующий день после дня подписания акта сверки, то есть в приведенной ситуации - с даты подписания акта сверки в 2024 году.

Закон N 223-ФЗ не содержит каких-либо оговорок относительно особенностей рассмотрения споров по договорам, заключенным в соответствии с этим Законом. Следовательно, взыскание задолженности должно осуществляться в общем порядке, предусмотренном ГК РФ и АПК РФ.

При этом, с одной стороны, законодательство не требует, чтобы взыскание долга осуществлялось по каждому договору отдельно. Более того, согласно ч. 1 ст. 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Соответственно, как указано в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. В частности, возможно соединение в одном заявлении нескольких имущественных требований, вытекающих из нескольких не связанных между собой договоров, если доводы истца или ответчика о неисполнении или исполнении обязательств по договорам основаны на содержании одного документа. Необходимо учитывать, что нарушение правил соединения нескольких требований не является само по себе основанием для отмены решения, вынесенного по результатам рассмотрения таких требований.

В данном случае задолженность по нескольким договорам (помимо первичной документации) и прерывание срока исковой давности ее взыскания подтверждается одним доказательством - общим актом сверки. Соответственно, истец вправе подать единый иск о взыскании всей задолженности.

Однако, с другой стороны, даже из приведенных норм и разъяснений следует, что объединение вышеописанных требований в один иск - это право истца, а не его обязанность. Определение исковых требований (их предмета, основания, а также размера) относится к исключительной прерогативе лица, обращающегося в суд за защитой своих нарушенных прав (ст. 125 АПК РФ). При этом право выбора исковых требований не ограничено запретом на повторное вынесение в суд спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям (п. 2 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 127.1 АПК РФ). Ведь каждое из этих требований представляет собой самостоятельный предмет иска (требования о взыскании суммы долга по определенному договору или договорам и, возможно, взыскании договорной неустойки по ним) и имеет самостоятельное основание (соответственно, поставка определенных товаров и отсутствие их оплаты).

Заметим, что речь идет не только о возможности отдельного взыскания долга по каждому договору или нескольким договорам, но и об отдельном взыскании суммы основного долга по договору (договорам) и неустойки по нему (по ним). Из анализа существующей судебной практики можно сделать вывод о том, что требование о взыскании неустойки, процентов может рассматриваться как самостоятельное требование (см., например, постановление АС Дальневосточного округа от 23.01.2018 N Ф03-5171/17 ("Истец не лишен возможности предъявить к ответчику самостоятельный иск о взыскании имущественных санкций, связанных с нарушением договорных обязательств"); постановление АС Северо-Западного округа от 20.01.2020 N Ф07-17446/19; постановление Семнадцатого ААС от 27.02.2018 N 17АП-20347/1; решение АС г. Москвы от 18.12.2015 по делу N А40-199208/2015, оставленное без изменения постановлением Девятого ААС от 26.02.2016 N 09АП-3004/16; постановление АС Московского округа от 09.04.2015 N Ф05-3266/15; постановление Пятого ААС от 27.10.2017 N 05АП-6987/17; постановление АС Северо-Западного округа от 28.11.2022 N Ф07-18014/22 ("Предприятие не лишено возможности обратиться в суд с самостоятельным требованием (иском) о взыскании неустойки за нарушение Обществом сроков выполнения работ").

Таким образом, кредитор вправе обратиться в суд за принудительным взысканием задолженности по всем договорам и неустойки по ним и взыскать все сразу либо обращаться за взысканием одной из этих сумм или нескольких таких сумм в любых сочетаниях в первом процессе с последующим заявлением иных требований в новом процессе.

Соответственно, выбор формы судопроизводства (обычное исковое, упрощенное, судебный приказ) будет зависеть от принятой истцом стратегии взыскания задолженности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

Ответ прошел контроль качества

30 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.