Доказательства факта поставки товара в отсутствие подписанных УПД

Можно ли обратиться в суд с иском к покупателю - юридическому лицу (ЮЛ) за неоплату поставленного товара ЮЛ (поставщиком) по двум последним документам, по УПД и не брать во внимание предыдущие поставки и договор поставки, а только две поставки между ЮЛ?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

В судебной практике сложился устойчивый подход, в соответствии с которым обстоятельства, связанные с фактом передачи товара, не могут подтверждаться в арбитражном суде свидетельскими показаниями при отсутствии соответствующих письменных доказательств - первичных документов, подтверждающих факт передачи товара.

Нами была обнаружена судебная практика, когда отражение покупателем в своем учете УПД, выставленного поставщиком, а также принятие НДС к вычету суд расценил как доказательства факта поставки товара.

Обоснование позиции:

Прежде всего отметим, что универсальным передаточным документом (УПД) является документ, составляемый на основе формы счета-фактуры, дополненной необходимыми реквизитами (смотрите письмо ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96). Такой документ, поступивший от поставщика, может служить как подтверждением выставленной суммы НДС, так и подтверждением факта поставки.

Арбитражное процессуальное законодательство не содержит конкретных указаний относительно того, какими именно доказательствами может быть подтвержден факт поставки (передачи) товара покупателю. В то же время согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В свою очередь, ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, отвечающим требованиям данной статьи.

Закон связывает возникновение обязанности оплатить исполнение с фактом его предоставления кредитору, а не с составлением документов о приемке такого исполнения (смотрите, например, постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2012 N 5150/12, постановления ФАС Уральского округа от 09.12.2013 N Ф09-11711/13, ФАС Поволжского округа от 25.01.2011 по делу N А65-1477/2010). Поэтому отсутствие документов, подтверждающих приемку исполнения, не означает, что стороны не могут ссылаться на другие доказательства, подтверждающие фактическое исполнение, хотя бы закон или договор предписывал необходимость составления соответствующих документов.

Согласно сложившейся судебной практике доказательствами факта поставки товара могут выступать различные документы, как непосредственно оформляющие факт передачи товара покупателю (товарные накладные, передаточные акты), так и косвенно свидетельствующие о факте поставки (например, перевозочные документы). Так, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.07.2012 N 17692/11 указано, что предоставленные в материалы дела доказательства в совокупности (товарные накладные, командировочные удостоверения водителей, заверенные оттиском печати фирмы, путевые листы, договор, заключенный обществом с перевозчиком, договоры аренды транспортных средств, а также документы, свидетельствующие о приобретении поставщиком спорной партии товара) подтверждают факт поставки товара фирме. В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2016 N Ф08-8335/16 отмечается, что обществом доказан факт поставки товара и надлежащими доказательствами не опровергнут, поскольку все представленные в материалы дела товарные накладные подписаны и скреплены печатями сторон, часть товарных накладных оплачена. Согласно постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 N 09АП-42476/20 в подтверждение поставки и принятия ответчиком товара истец представил универсальные передаточные документы (счета-фактуры). Получение товара ответчиком подтверждается соответствующими отметками ответчика в УПД (смотрите также постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.10.2015 N Ф04-23023/15; Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2015 N Ф05-1857/15; Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2015 N Ф06-3943/15).

В отдельных случаях суды приходят к выводу о действительности представленных документов при наличии подлинной печати организации даже в отсутствие подлинной подписи уполномоченного лица. Так, в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 N 07АП-10524/20 отмечается, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Вместе с тем в ряде случаев суды встают на сторону ответчика. Так, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 N 09АП-3603/16 указывается, что поскольку ответчик факт выдачи доверенности лицу, подписавшему представленные в материалы дела товарные накладные, отрицал, а истец не предоставил доказательств обратного, суд пришел к правомерному выводу о недоказанности факта поставки товара.

Отметим также, что в судебной практике сложился устойчивый подход, в соответствии с которым обстоятельства, связанные с фактом передачи товара, не могут подтверждаться в арбитражном суде свидетельскими показаниями при отсутствии соответствующих письменных доказательств - первичных документов, подтверждающих факт передачи товара (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 19.10.2017 N Ф06-24839/17; Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 N 07АП-5439/17; Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 N 08АП-8655/18, Арбитражного суда Центрального округа от 27.06.2016 N Ф10-1979/16).

Нами также была обнаружена судебная практика, когда отражение покупателем в своем учете УПД, выставленного поставщиком, а также принятие НДС к вычету суд расценил как доказательства факта поставки товара. Смотрите, например:

- решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2023 по делу N А32-19487/2022: Согласно абзацу 1 пункта 2 раздела II Приложения N 4 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 в книге покупок подлежат регистрации счета-фактуры (в том числе корректировочные), полученные от продавцов, по мере возникновения права на налоговые вычеты в порядке, установленном статьей 172 НК РФ. Таким образом, регистрация ответчиком в книге покупок спорного УПД (счет-фактура N 120 от 10.03.2020), выставленного истцом, свидетельствует о подтверждении им факта состоявшейся поставки товара. Довод ООО "Вектор" о том, что операция на 400 000 руб. 00 коп. отражена в книге покупок ошибочно, несостоятелен, поскольку в рамках рассматриваемого дела ответчиком не оспорено получение соответствующего налогового вычета, как и не представлено обоснование причин возникновения такой "ошибки". При таких обстоятельствах, принимая во внимание добросовестность ответчика при оформлении документов на право получения налогового вычета по налогу на добавленную стоимость, суд признает факт поставки товара по УПД (счет-фактура N 120 от 10.03.2020) реальной хозяйственной операцией и считает установленным возникновение на стороне ответчика обязанности по оплате полученного товара в сумме 400 000 руб. 00 коп.;

- постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2019 г. по делу N А53-13334/2018: Заявление ответчика о фальсификации документов указывает на то, что ООО "Армада-Дон" вообще отрицало факт поставки товаров на основании представленных истцом УПД, ТН и ТТН. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "ТК "Промойл" представило в материалы дела электронные копии книги покупок ООО "Армада-Дон" за период 2, 3, 4 кварталы 2016 года и 1, 2, 3 кварталы 2017 года, полученные представителем истца на основании адвокатского запроса от МИНФС N 24 по Ростовской области. В данных документах ООО "Армада-Дон" прямо отражены все те поставочные операции (первичные товаросопроводительные документы), на основании которых ООО "ТК "Промойл" заявляет свои исковые требования. Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость" утверждена форма книги покупок, применяемой при расчетах по НДС, и правила ее ведения. В соответствии с пунктом 1 раздела II "Правила ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость" Приложения N 4 "Форма книги покупок, применяемой при расчетах по НДС, и правила ее ведения" к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 книга покупок применяется при расчете по НДС, предназначена для регистрации счетов-фактур (в том числе корректировочных, исправленных), и документов (чеков) для компенсации суммы НДС, выставленных (оформленных) продавцами, в целях определения суммы НДС, предъявляемой к вычету (возмещению) в установленном порядке. Согласно абзацу 1 пункта 2 раздела II Приложения N 4 к постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 в книге покупок подлежат регистрации счета-фактуры (в том числе корректировочные), полученные от продавцов, по мере возникновения права на налоговые вычеты в порядке, установленном статьей 172 НК РФ. Таким образом, регистрация ответчиком в книге покупок счетов-фактур, выставленных истцом, свидетельствует о подтверждении им факта состоявшихся поставок товара;

- постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 N 17АП-13662/19: Судом первой инстанции принято во внимание то, что директор истца в ходе судебного заседания подтвердил намерение приобрести товар у ответчика для осуществления своей коммерческой деятельности. Между тем оспаривая факт поставки товара, истец не предоставил доказательств того, что аналогичный товар был приобретен у иного поставщика в связи с не поставкой ответчиком. Таким образом, истец, заявляя о неисполнении ответчиком обязанностей по поставке товара на спорную сумму предварительной оплаты, надлежащих доказательств, соответствующих требованиям относимости, допустимости и достоверности, суду не предоставил. В том числе истцом в подтверждение заявленных им требований не представлены по предложению суда первой инстанции и такие документы, как: реестр счетов на оплату; доказательства того, что водители, обозначенные в доверенностях, в указанное время были задействованы в других рейсах; доказательства приобретения аналогичного товара у других поставщиков; документы, подтверждающие договорные отношения по перевозке с третьим лицом, отгрузку товара по неоспариваемым сделкам по оригиналам доверенностей и т.д.

Вместе с тем в решении Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга от 24.05.2022 по делу N 2-288/2022 было отмечено, что факт отражения в налоговой декларации операций ООО "Палладио Декор" для уплаты НДС и отражения в книге покупок не является бесспорным доказательством, свидетельствующим о состоявшейся поставке (оказании услуг), поскольку сведения налогового учета в силу положений НК РФ подлежат корректировке. Счет-фактура от N 26 от 29.12.2018 является односторонним документом, подписываемым поставщиком, и не может являться подтверждением передачи товара, поскольку в соответствии со ст. 169 НК РФ служит только одной цели - возможности покупателем принять суммы НДС к вычету.

Таким образом, окончательное решение может быть принято только судом исходя из обстоятельств конкретного дела и предоставленных сторонами доказательств. Однако наличие положительной судебной практики указывает на то, что отражение покупателем в учете поступивших товаров, а также последующее предъявление суммы НДС к вычету может быть принято судом в качестве доказательств состоявшейся поставки.

Что касается предъявления искового требования только в отношении отдельных УПД, то закон не обязывает поставщика заявлять требование только в отношении всей суммы задолженности. Реализуя право на защиту своей волей и в своем интересе, поставщик вправе заявить требование как в целом, так в части, в том числе взыскать задолженность по поставки только по отдельным УПД. Вместе с тем необходимо понимать, что покупатель вправе заявить свои возражения, основываясь в том числе на положениях договора, во исполнение которого производились поставки. Поскольку предъявлению иска должно предшествовать претензионное требование истца (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), то полученная покупателем претензия, требование в которой основано на положениях договора, также будет являться доказательством того, что взыскание денежных средств происходит в рамках договора, а не разовых поставок, оформленных отдельными УПД.

Следует отметить, что положения ГК РФ содержат в себе такое понятие, как практика, установившаяся во взаимоотношениях сторон (смотрите, например, п. 2 ст. 165.1 ГК РФ, п. 2 ст. 431 ГК РФ). В п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также имеется разъяснение следующего характера: "Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон".

При этом в судебных актах отмечается, что под практикой, которую стороны установили в своих взаимных отношениях, следует понимать заведенный порядок, то есть правила поведения, которые сложились между сторонами конкретного договора в предшествующих взаимоотношениях. Такое правило может не быть прямо закреплено сторонами, но может подразумеваться в силу отсутствия каких-либо возражений по этому поводу. При этом правила поведения, выработанные сторонами конкретного договора, распространяются только на их взаимоотношения. Как показывает практика, суды при рассмотрении спорных моментов взаимоотношений сторон договора могут также учитывать и сложившуюся ранее между сторонами практику (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.07.2024 N Ф08-5556/2; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2023 N Ф09-7986/23; постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 N 05АП-5497/24).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Документальное подтверждение факта передачи товара покупателю (май 2025 г.);

- Вопрос: Доказательства факта поставки товара (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2021 г.);

- Вопрос: Практика, установившаяся во взаимоотношениях сторон договора (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2025 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

19 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.