Начало течения срока исковой давности по договору поставки

Договором предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств по нему. В случае если оплата по настоящему договору не была произведена в сроки, указанные в Приложении к настоящему договору, то продавец имеет право в одностороннем порядке пересмотреть условия договора или в одностороннем порядке признать его утратившим юридическую силу. Оплата по договору: 30% - предоплата при подписании, 70% - после уведомления о готовности товара к отгрузке. Покупатель оплатил только 10%. Товар поставлен не был. То есть покупатель внес предварительную оплату в меньшем размере, чем было предусмотрено договором, а поставщик, в свою очередь, не направил покупателю уведомление о приостановлении исполнения своего обязательства по поставке. Покупатель направил требование о возврате предоплаты по истечении трех лет с момента согласованного сторонами срока на поставку товара.
Правомерно ли это?

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае невыплаты аванса либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что оплата не будет произведена в установленный срок, контрагент по договору имеет право приостановить исполнение или отказаться от исполнения вовсе и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ). Если предоплата была внесена не в полном размере, контрагент имеет те же права, но лишь в части, соответствующей непредоставленному исполнению (абзац второй п. 2 ст. 328 ГК РФ). Однако это правило применяется лишь в тех случаях, когда поставка товара имеет встречный характер по отношению к обязанности уплатить аванс, то есть обусловлена внесением суммы авансового платежа. В качестве примера такой обусловленности, предусмотренной законом, можно привести п. 2 ст. 487 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ. То есть в этом случае продавец не обязан передавать товар, пока покупатель не внесет аванс.

Как следует из вопроса, покупатель внес предварительную оплату в меньшем размере, чем было предусмотрено договором. Поставщик, в свою очередь, не направил покупателю уведомление о приостановлении исполнения своего обязательства по поставке.

Вместе с тем условиями договора была предусмотрена дата отгрузки товара - не позднее 22.05.2018. Указанная дата является моментом исполнения обязательства поставщика поставить предусмотренный договором товар. Соответственно, именно с данной датой следует связывать начало течения срока исковой давности по требованию о возврате суммы предварительной оплаты.

Данный вывод подтверждается и судебной практикой. Так, в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.06.2024 N Ф08-2921/24 было отмечено, что кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (п. 1 ст. 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства. Пунктом 3 ст. 487 ГК РФ определено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Таким образом, при наличии определенного договором срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения срока поставки товара. Применительно к купле-продаже течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы предварительной оплаты исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара. В данном деле условиями договора поставки было предусмотрено, что срок поставки - в течение пяти рабочих дней после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Платежным поручением от 19.12.2018 покупатель перечислил обществу денежные средства, срок исковой давности истек 27.12.2021, а обращение истца 28.06.2023 в арбитражный суд осуществлено за его пределами. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2023 N 303-ЭС23-5216, п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024; постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2024 N Ф05-22425/24; постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2024 N Ф04-2111/24.

В рассматриваемом случае также следует различать срок исполнения обязательства по поставке товара и срок действия самого договора.

В соответствии с п. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон. При отсутствии в законе или договоре такого указания договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Данную норму не следует понимать в том смысле, что окончание срока действия договора, в отсутствие в законе или договоре указания на прекращение обязательств сторон, не имеет никакого юридического значения. В противном случае согласование сторонами такого срока было бы лишено практического смысла, чего нельзя предполагать. Полагаем, что по окончании срока действия договор по общему правилу утрачивает юридическое значение на будущее время, то есть не создает для сторон новых прав и обязанностей.

Таким образом, в п. 3 ст. 425 ГК РФ речь идет о тех обязательствах, которые возникли, но не были полностью исполнены на дату окончания срока действия договора. Эти обязательства не прекращаются в связи с окончанием срока действия договора и продолжают существовать до момента их фактического исполнения (либо прекращения по иным основаниям), если из закона или договора не следует иное. Сохранение этих обязательств в силе не является изменением срока их исполнения или срока действия договора в юридическом значении, а представляет собой последствие их неисполнения в установленный срок.

Из положений ст. 425 ГК РФ вытекает подход, согласно которому если иное не следует из договора, с истечением предусмотренного договором срока поставки, равно как и с окончанием срока действия самого договора, обязательства поставщика не прекращаются, а неустойка за нарушение срока поставки начисляется до исполнения поставщиком обязанности поставить товар (смотрите, например, постановление Арбитражного Суда Дальневосточного округа от 25.08.2014 N Ф03-2570/14, постановление Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.12.2013 N Ф04-7469/13). Однако распространен и иной подход, основанный на толковании п. 1 ст. 511 ГК РФ, согласно которому поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором. Суды нередко рассматривают приведенную норму как специальную по отношению к положениям ст. 425 ГК РФ, указывая на то, что если иное не предусмотрено договором поставки, то даже при отсутствии в нем условия о сроке его действия обязанность поставщика поставить товар прекращается с истечением последнего периода поставки*(1).

На основании изложенного полагаем, что срок исковой давности начал течь с момента окончания срока поставки товара, т.е. с 23.05.2018. Соответственно, в настоящее время срок исковой давности истек. Данный вывод находит свое подтверждение в решении Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2024 по делу N А40-29734/2024 (суд посчитал, что требования заявлены с пропуском срока исковой давности); решении Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2024 по делу N А14-4357/2024 (кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок); постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.03.2014 N Ф05-1285/14 (о нарушении ответчиком обязательств по контракту истец должен был узнать на следующий день после определенной контрактом даты поставки).

В постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 N 08АП-7561/23 суд также обратил внимание на то, что требование заявлено истцом по истечении четырех лет после внесения предварительной оплаты, что не может быть расценено в качестве разумного срока предъявления требования. Для определения такого срока апелляционный суд исходил из условий договора, согласно которым поставка предполагалась в течение десяти дней (07.05.2018 заключен договор, срок поставки определен 17.05.2018). Следовательно, разумный срок на заявление требования об исполнении обязательства по передаче товара не может превышать десяти дней, по истечении которых в совокупности с предоставленным статей 314 ГК РФ сроком на исполнение обязательства (семь дней) истец должен был узнать о нарушении своего права, то есть с 17.06.2018.

В заключение отметим, что если иное не предусмотрено договором, то возврат поставщиком суммы предварительной оплаты производится в размере фактически произведенного покупателем рублевого платежа*(2).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Срок поставки товара (апрель 2025 г.);

- Энциклопедия решений. Нарушение сроков поставки товара (апрель 2025 г.);

- Энциклопедия решений. Срок исполнения обязательства (апрель 2025 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

14 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Подробнее об этом смотрите в ответе на Вопрос: Последствия невыборки в течение срока действия договора поставки оплаченного товара, если поставщик не уведомлял покупателя о готовности товара к отгрузке (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2025 г.).

*(2) Подробнее об этом смотрите в ответе на Вопрос: Курс валюты при возврате суммы предварительной оплаты в случае расторжения договора поставки; взыскание убытков по замещающей сделке и абстрактных убытков; судебная практика по отказу в признании санкций форс-мажором (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2023 г.).