Привлечение к субсидиарной ответственности учредителя ООО, исключенного из ЕГРЮЛ

Организация взыскивает с ООО проценты на цену услуг в порядке ст. 823 ГК РФ. В процессе ООО было исключено из ЕГРЮЛ. Можно ли привлечь в процесс в качестве субсидиарного соответчика учредителя этого ООО? Если да, то на основании каких норм действующего законодательства?

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, если у общества, исключенного из ЕГРЮЛ, осталась задолженность перед кредиторами, например, за поставленный товар, выполненные работы, причиненный вред соответствующая сумма может быть взыскана со следующих лиц, указанных в пп. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ:

- единоличного исполнительного органа ООО;

- членов коллегиальных органов ООО (правления, совета директоров);

- лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Соответственно, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) (постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П).

Также в определениях же ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 высказана позиция, что по смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО контролирующие общество лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ, только если их неразумные и/недобросовестные действия привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Спор подлежит рассмотрению арбитражным судом в том числе, если истцом выступает физическое лицо, не зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя (ч. 1, ч. 2 и п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 и п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, абзац третий п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", определение ВС РФ от 07.06.2022 N 18-КГ22-22-К4, постановления АС Северо-Западного округа от 28.04.2023 N Ф07-5189/23, Одиннадцатого ААС от 06.07.2023 N 11АП-11180/23, Семнадцатого ААС от 26.05.2023 N 17АП-4569/23).

Иск предъявляется в арбитражный суд субъекта РФ по адресу ООО (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, постановление Семнадцатого ААС от 28.04.2023 N 17АП-4770/23). Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Субсидиарная ответственность учредителя (участника, руководителя) и иных лиц при исключении ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (март 2025);

- Энциклопедия решений. Субсидиарная и солидарная ответственность участников (учредителей, руководителей) по обязательствам юридического лица (март 2025);

- Энциклопедия решений. Последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (март 2025);

- Вопрос: Привлечение к субсидиарной ответственности бывшего директора при исключении ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2023 г.);

- Вопрос: Как привлечь участника ООО, являющегося одновременно руководителем, к субсидиарной ответственности по долгам организации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2022 г.);

- Вопрос: В каких случаях возможно привлечение руководителя ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества без проведения процедуры банкротства? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2024 г.);

- Вопрос: Судебная практика по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2024 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

7 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.