Признание недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и применения последствия недействительности сделки

Лицо (ответчик) в рамках банкротного дела получило заявление от финансового управляющего о признании недействительной сделки, совершенной должником (физическое лицо) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и применении последствий недействительности сделки от 24.02.2025.
Между должником и ответчиком 20.05.2022 был заключен договор купли-продажи автомобиля "Лада" 2011 года стоимостью 50 000 руб. (сумма продажи согласно объявлению составляла 250 000 руб.). Автомобиль был поставлен на учет в ГИБДД на имя нового владельца (ответчика). Ответчик при покупке автомобиля проверял его на станции технического обслуживания с целью исключить все недостатки и вести торг с должником по снижению стоимости автомобиля, за которую предполагалось его продать. Стороны согласовали сумму продажи - 50 000 руб. В 2024 году автомобиль был продан и выбыл из собственности ответчика. В настоящее время официально у автомобиля новый владелец, автомобиль поставлен на учет на нового владельца (в настоящее время на автомобиль наложен арест).
Как оспорить признание сделки недействительной по вышеуказанным основаниям?

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (смотрите Энциклопедию решений. Особенности оспаривания сделки должника в деле о банкротстве гражданина (февраль 2025 г.).

Так, в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (смотрите постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 г. N 17АП-5597/19 по делу N А50-5043/2018, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2024 г. N Ф09-1709/24 по делу N А60-6179/2022, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 мая 2023 г. N Ф04-2363/23 по делу N А45-27148/2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2023 г. N 05АП-6357/23 по делу N А51-3177/2023, решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 октября 2023 г. по делу N А19-4015/2023).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12 марта 2019 г. N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 указано, что из содержания положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. 9 и 65 АПК РФ).

Подчеркнем также, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 32 Постановления N 63)

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 названного Закона (смотрите постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 марта 2023 г. N Ф02-252/23 по делу N А19-31007/2018, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 октября 2023 г. N Ф01-5947/23 по делу N А28-12427/2018).

По общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

При признании недействительной сделки должника в рамках дела о банкротстве последствия признания ее недействительной определяются с учетом факта нахождения должника в процедуре банкротства.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

В абзаце третьем п. 16 Постановления N 63 разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений дальнейшее отчуждение автомобиля, отчужденного должником, само по себе не является препятствием для оспаривания сделки между должником и первым покупателем автомобиля (смотрите также постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 15АП-16496/20, от 21 декабря 2020 г. N 15АП-18046/20, от 26 ноября 2020 г. N 15АП-17890/20)*(1).

Следовательно, если сделка по отчуждению машины между должником и первым покупателем будет признана судом недействительной, то к текущему собственнику может быть предъявлен виндикационный иск по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, если текущий собственник приобрел автомобиль безвозмездно, то автомобиль может быть истребован в порядке виндикации в любом случае.

Если текущий собственник приобрел автомобиль возмездно, то для истребования автомобиля у него суд должен одновременно установить следующее:

- собственник автомобиля является недобросовестным приобретателем. В частности, суды могут прийти к выводу, что покупатель является недобросовестным, если имущество было приобретено им по заниженной цене (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 15АП-18046/20, решения Московского районного суда г. Санкт-Петербурга от 09 января 2020 г. по делу N 2-21/2020, Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 02 августа 2018 г. по делу N 2-165/2018, решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 02 апреля 2019 г. по делу N 2-1485/2019). Также, как свидетельствует практика, суд может не признать конечного покупателя добросовестным приобретателем, несмотря на наличие нескольких сделок, поскольку конечный покупатель имел возможность проверить всю цепочку покупателей и тот факт, что в отношении первого продавца возбуждено дело о банкротстве (решения Домодедовского городского суда Московской области от 05 ноября 2020 по делу N 2-2885/2020, Полярнозоринского районного суда Мурманской области от 02 августа 2018 г. по делу N 2-165/2018);

- имущество утеряно первоначальным собственником (должником в деле о банкротстве) или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. При этом недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (абзац второй п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, законодательство допускает возможность возвращения отчужденного автомобиля в конкурсную массу. Однако окончательное решение по рассматриваемому вопросу может принять только суд с учетом всех обстоятельств отчуждения автомобиля должником и приобретения его текущим собственником.

При этом должник не лишен возможности в процессе рассмотрения дела возражать против заявления об оспаривании сделки и опровергать установленные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции: причинение вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Амирова Лариса

Ответ прошел контроль качества

5 марта 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Кроме того, с учетом конкретных обстоятельств дела цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. В такой ситуации права на истребование имущества из владения конечного владельца подлежат защите с использованием правового механизма, установленного п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31 июля 2017 г. N 305-ЭС15-11230, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 г. N 15АП-12901/20).