Срок исковой давности при оспаривании акционером крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных АО

Акционер зарегистрирован в реестре у реестродержателя в сентябре 2024 года. Он купил акции в мае 2024 года. Подал иск о признании недействительными договоров купли-продажи (сделок с заинтересованностью и крупных сделок), совершенных АО в сентябре 2021 года и в июне 2024 года. Первое требование подпадает под установленные главой 9.1 ГК РФ сроки исковой давности для акционера, так как для акционера, у которого есть право на оспаривание сделок Общества, имеется год, поскольку в пп. 6, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Кроме того, акционеру, который приобрел акции после совершения сделки, не дано право оспаривать сделки, совершенные до того, как он стал акционером, так как это не нарушает его права (как и во втором случае - со сделкой, совершенной в июле 2024 года).
Правомерна ли данная позиция? Какова судебная практика по данному вопросу?

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Если иск предъявляет лицо, не являющееся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом срок исковой давности для упомянутого лица во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (в том числе в случае оспаривания крупной сделки или сделки с заинтересованностью) и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). В п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Однако специальные правила исчисления срока исковой давности по искам о признании недействительной крупной сделки хозяйственного общества или сделки хозяйственного общества с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) общества, разъяснены в п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27). По общему правилу этот срок исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения. При этом если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. Таким образом, вопрос о начале течения срока исковой давности всякий раз должен решаться судом в зависимости от особенностей конкретной ситуации. Принципиально нельзя исключить вероятность того, что суд при описанных обстоятельствах посчитает срок исковой давности по требованию о сделке, совершенной в 2024 г., не пропущенным, однако однозначно оценить перспективу разрешения этого вопроса не представляется возможным (смотрите в связи с этим, например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2023 г. N Ф07-16588/23 по делу N А56-85485/2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 г. N 05АП-2953/24 по делу N А51-1509/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 03АП-4761/23 по делу N А33-26269/2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2025 г. N 11АП-1178/25 по делу N А55-22461/2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. N 06АП-6995/24 по делу N А73-7770/2024, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 г. N 15АП-8853/23 по делу N А32-30899/2020, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 августа 2021 г. N Ф08-7701/21 по делу N А32-30899/2020). Что же касается сделки, совершенной в 2021 году, то, как нам представляется, срок давности для требования о признании такой сделки недействительной в любом случае истек, что обосновывается в том числе и упомянутыми в вопросе разъяснениями ВС РФ. При рассмотрении подобных исков суды указывают на то, что срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда предыдущий владелец акций, приобретенных позднее истцом, узнал или должен был узнать о совершении оспариваемой сделки (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 июня 2019 г. N Ф03-2460/19 по делу N А51-16727/2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 г. N 13АП-307/21 по делу N А56-65994/2020).

Что касается вопроса о том, может ли указанный в вопросе акционер рассматриваться как надлежащий истец, то в судебной практике сформулирована правовая позиция, согласно которой не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец не был участником общества на момент совершения оспариваемой сделки (подп. 2 п. 7 Постановления N 27, п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62). Это связано, в частности, с тем, что участник корпорации, обращаясь с требованием о возмещении директором убытков или о признании недействительной сделки, совершенной обществом без необходимого в силу закона одобрения, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). По этой же причине если истец ранее являлся участником общества, но утратил этот статус, он не вправе заявлять исковые требования, действуя от имени общества, то есть в порядке предъявления косвенного иска (постановления Восьмого ААС от 22.09.2015 N 08АП-8108/15, Первого ААС от 20.10.2014 N 01АП-3102/14).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

17 марта 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.