Исчисление срока исковой давности по требованию к участнику должника о привлечении его к субсидиарной ответственности, предъявленному после завершения конкурсного производства, при условии, что ранее арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве подано аналогичное заявление к руководителям должника

Юридическое лицо 10.12.2020 было признано банкротом. 16.02.2024 конкурсное производство было завершено.
11.12.2023 конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (двух генеральных директоров, действовавших с 2015 по 2020 годы).
21.08.2024 кредитор в обособленном споре на основании ст. 61.11 Закона о банкротстве подал дополнение к заявлению конкурсного управляющего и попросил привлечь соответчиком учредителя, который владел 100% доли в обществе в период с 2015 года по 12.02.2020.
Правильно ли, что срок исковой давности по привлечению к субсидиарной ответственности учредителя пропущен? Есть ли подтверждающая это судебная практика?

В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу п. 1 и подп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве лицо, владеющее 100% долей в уставном капитале хозяйственного общества, признается контролирующим должника лицом (далее - КДЛ), пока не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности КДЛ по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 названного Закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.

Как следует из п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве, указанное заявление может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Принимая во внимание то, что в рассматриваемой ситуации должник был признан банкротом 10 декабря 2020 года, последним днем, в который могло быть подано заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в пределах срока исковой давности, являлось 11 декабря 2023 года, поскольку 10 декабря 2023 года - день, который являлся последним днем срока исковой давности, исчисляемого по правилам ст. 191 и п. 1 ст. 192 ГК РФ, - пришлось на выходной день (воскресенье), и последним днем срока являлся ближайший следующий рабочий день (ст. 193 ГК РФ).

Вместе с тем необходимо помнить, что для заявлений, которые были поданы после завершения производства по делу о банкротстве, положениями п. 6 ст. 61.14 Закона о банкротстве установлено специальное правило, согласно которому трехлетний срок исковой давности может исчисляться с даты завершения конкурсного производства при условии, что лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующего основания для привлечения к субсидиарной ответственности уже после завершения конкурсного производства.

В этом случае исковая давность исчисляется с момента, когда обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления вне рамок дела о банкротстве, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности (п. 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - Постановление N 53), но в пределах указанного трехлетнего объективного срока.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем п. 57 Постановления N 53, под основаниями требования о привлечении к субсидиарной ответственности, предполагающего обоснование статуса контролирующего должника лица, понимаются не ссылки на нормы права, а фактические обстоятельства спора, на которых основано притязание гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, о возмещении вреда, обращенное к конкретному лицу.

По смыслу п. 59 Постановления N 53 кредитор узнал или должен был узнать о наличии таких оснований в тот момент, когда ему стало или должно было стать известно о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности).

С учетом изложенного в рассматриваемой ситуации разрешение вопроса об исчислении срока исковой давности зависит от того, какие именно действия (бездействие) участника общества были названы кредитором в дополнении к заявлению арбитражного управляющего о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в качестве основания для привлечения данного участника к такой ответственности, фигурировало ли упоминание о таких действиях (бездействии) участника общества в ранее поданном арбитражном управляющем заявлении и имелись ли сведения об их совершении в материалах дела о банкротстве, а также от того, могли ли стать данные действия (бездействие) известными кредитору, подавшему дополнение, иным образом до даты завершения конкурсного производства.

В том случае, если действие (бездействие) участника общества, на которых основаны требования о привлечении его к субсидиарной ответственности, могли стать известны кредитору лишь после даты завершения конкурсного производства, срок исковой давности пропущенным считаться не будет, поскольку трехлетний срок, предусмотренный п. 6 ст. 61.14 Закона о банкротстве, в этом случае будет считаться истекшим лишь 17 февраля 2027 года.

При этом следует помнить, что согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, поэтому обязанность доказать, что срок предъявления требования пропущен, в рассматриваемой ситуации возлагается на КДЛ, то есть участника (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В том же случае, если судом будет установлено, что о наличии оснований для привлечения участника ООО к субсидиарной ответственности кредитору, подавшему дополнение, должно было стать известно до завершения конкурсного производства, срок исковой давности следует считать пропущенным, и в требованиях к такому участнику должно быть отказано только по мотивам пропуска указанного срока (п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2022 N Ф06-21506/22, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.02.2020 N Ф09-526/20, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 N 10АП-20190/24, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2023 по делу N А32-19022/2023, решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.08.2022 по делу N А70-6506/2022).

Дать однозначный ответ на вопрос о том, пропущен ли в рассматриваемом случае срок исковой давности по требованиям к участнику общества, мы не можем.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

19 февраля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.