Когда нужно подавать заявление на переоформление лицензии на пользование недрами при реорганизации в форме присоединения: до завершения реорганизации или после?

Для осуществления деятельности основному обществу (ООО) необходимо переоформить лицензии дочернего общества (ООО) на пользование недрами, при этом планируется реорганизация путем присоединения дочернего общества к основному обществу. В какой момент в соответствии с законодательством Российской Федерации необходимо произвести переоформление доверенности: до реорганизации либо после ее завершения? Установлены ли требования и ограничения? В какой момент в соответствии с законодательством Российской Федерации необходимо произвести переоформление лицензии на добычу полезных ископаемых: до реорганизации либо после ее завершения? Установлены ли требования и ограничения? Или сведения об изменении лицензиата вносятся в ЕГРЮЛ автоматически, так как в соответствии с п. 18 ст. 20 Федерального закона от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ действие лицензии прекращается со дня внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, а в соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица?

Положения Федерального закона от 4 мая 2011 г. N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" не применяются к отношениям, связанным с осуществлением лицензирования пользования недрами (п. 15 ч. 2 и ч. 3 ст. 1 указанного Федерального закона).

Законом допускается возможность перехода права пользования участком недр в случае реорганизации юридического лица - пользователя недр в форме присоединения к другому юридическому лицу. В таком случае лицензия подлежит переоформлению (часть двенадцатая ст. 12.1 Закона РФ от 21 февраля 1992 г. N 2395-I "О недрах").

Заявка на переоформление лицензии на пользование недрами подается не позднее шести месяцев до окончания срока действия лицензии на пользование недрами (часть пятнадцатая той же статьи). Для случаев реорганизации момент подачи заявки (до или после завершения реорганизации) отдельно не регламентирован. Каких-либо разъяснений на этот счет нам обнаружить не удалось.

Вместе с тем, поскольку при реорганизации в форме права и обязанности присоединяемого юрлица переходят к присоединяющему юрлицу с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица (п. 3 ст. 49, п. 4 ст. 57, п. 2 ст. 58 ГК РФ), указание на сохранение статуса юридического лица для пользователя недрами на момент подачи заявления о переоформлении лицензии в Порядке переоформления лицензий на пользование недрами, утвержденном приказом Министерства природных ресурсов и экологии РФ и Федерального агентства по недропользованию от 14 октября 2021 г. N 751/10, содержится только для случаев реорганизации в форме выделения и разделения (подп. 3 п. 14 указанного Порядка, аналогичные положения содержатся также в региональных НПА, которым регламентирован порядок переоформления лицензией на пользование участком недр местного значения), мы полагаем, что заявление о переоформлении лицензии при реорганизации в форме присоединения подается после завершения реорганизации. Также отметим, что пунктом 10 вышеуказанного Порядком переоформления лицензий на пользование недрами, предусмотрено, что до даты государственной регистрации переоформленной лицензии на пользование недрами осуществление пользования недрами в случае реорганизации в форме присоединения допускается правопреемником пользователя, отвечающим требованиям, предъявляемым к пользователям недр в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О недрах" и лицензией на пользование недрами, в отношении которой представлена заявка на ее переоформление.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

16 января 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.