Обоснование правомерности подачи искового заявления в арбитражный суд Ростовской области

Физическое лицо направило другому физическому лицу исковое заявление о внесении записи о переходе прав на акции путем их списания со счета продавца и зачисления их на счет покупателя в арбитражный суд. Арбитражный суд вынес определение об оставлении искового заявления без движения. Акционерное общество, в отношении акций которого предъявлено соответствующее требование, зарегистрировано в Ростовской области. Было предложено предоставить нормативно-правовое обоснование для подачи искового заявления в Арбитражный суд Ростовской области со ссылками на судебную практику.
Есть ли дополнительное обоснование для подачи подобного рода исков в арбитражный суд?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Указанный в вопросе спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом Ростовской области.

У суда имелись основания для оставления искового заявления без движения.

Обоснование вывода:

1. Акции как один из видов ценных бумаг являются объектом гражданских прав (ст. 128, п. 2 ст. 142 ГК РФ) и могут свободно отчуждаться, в том числе по договору купли-продажи. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, кроме случаев, предусмотренных законом в отношении непубличных акционерных обществ (абзац четвертый п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже товаров (параграф 1 главы 30 ГК РФ), но приоритет имеют специальные правила, установленные отраслевым законодательством (Закон об АО, Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг").

На основании ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право собственности на акции переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Таким образом, право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по лицевому счету в реестре*(1).

Из предоставленных в вопросе сведений следует, что в данном случае в арбитражный суд Ростовской области подано исковое заявление, а акционерное общество, в отношении акций которого предъявлено соответствующее требование зарегистрировано в Ростовской области, в качестве третьего лица по данному исковому заявлению указан держатель реестра. В связи с этим отметим следующее.

Пунктом 1 части 1 ст. 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ). Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в частности, по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ (п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций. Иными словами, исходя из положений данной нормы, дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников (постановление Одиннадцатого ААС от 05.02.2021 N 11АП-338/21). При этом поскольку закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным, и не содержит исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, суд устанавливает, является ли спор корпоративным, прежде всего исходя из характера требований истца. Так, к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав (определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.02.2018 N 5-КГ17-218, определение Верховного Суда РФ от 10.10.2016 N 308-ЭС16-12289 по делу N А63-9779/2015, постановления: АС Волго-Вятского округа от 19.09.2017 N Ф01-4425/17 по делу N А43-11419/2017 и от 18.10.2016 N Ф01-4332/16 по делу N А43-4377/2016, Девятого ААС от 28.12.2015 N 09АП-60522/15)*(2). Например, в определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.06.2020 N 305-ЭС19-19414 по делу N А40-227644/2018 прямо указано на то, что споры, вытекающие из договора купли-продажи акций, являются корпоративными и должны рассматриваться арбитражными судами.

Так как в данном случае спор вытекает из договора купли-продажи акций и связан с принадлежностью акций, то он законом прямо отнесен к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению соответствующим арбитражным судом (постановления: Семнадцатого ААС от 22.08.2018 N 17АП-7900/18, АС Поволжского округа от 16.08.2022 N Ф06-20329/22 по делу N А65-20882/2020).

При этом отметим, что ст. 38 АПК РФ определяет перечень исков, для подачи которых определена исключительная подсудность. Так, в силу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ. В связи с тем, что акционерное общество, в отношении акций которого предъявлено соответствующее требование, зарегистрировано в Ростовской области, то данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде Ростовской области (смотрите, например, постановления: АС Северо-Западного округа от 08.02.2024 N Ф07-298/24 по делу N А56-89236/2023, АС Северо-Кавказского округа от 03.11.2022 N Ф08-12539/22 по делу N А32-30738/2022, Девятого ААС от 03.11.2020 N 09АП-57536/20 по делу N А40-100176/2020).

Таким образом, указанный в вопросе спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом Ростовской области.

2. Как следует из чч. 1, 2 ст. 127 АПК РФ, вопрос о принятии искового заявления к производству арбитражного суда решается судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Арбитражный суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых настоящим Кодексом к его форме и содержанию. Такие требования перечислены в ст. 125 АПК РФ. В частности, в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ). На наш взгляд, ссылка на законы и иные нормативно-правовые акты касается не только содержания требования истца как такового, но и обоснования компетенции суда, полномочного рассматривать данный спор.

Поскольку в рассматриваемом случае истцом является гражданин, то он может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в том случае, если имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие этого гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности (смотрите: определение Конституционного Суда РФ от 18.10.2012 N 1968-О, определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.06.2017 N 305-ЭС17-46 по делу N А40-77040/2016).

Полагаем, что в такой ситуации суд мог потребовать дополнительные нормативно-правовые обоснования отнесения данного спора к компетенции арбитражного суда (смотрите, например, определение АС Ульяновской области от 19.09.2017 по делу N А72-11651/2017, определение АС Алтайского края от 23.06.2015 по делу N А03-10145/2015, определение ВАС РФ от 09.11.2010 N ВАС-15614/10 "Об оставлении искового заявления без движения).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Ответ прошел контроль качества

11 декабря 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Подробнее смотрите в следующих материалах:

- Вопрос: Переоформление оплаченных акций на покупателя (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Передача прав на приобретенные акции.

*(2) Подробнее смотрите в следующем материале: Энциклопедия решений. Отличие корпоративных споров от других категорий дел.