Документальное подтверждение ТЭУ китайского поставщика товара

С китайским поставщиком заключен внешнеторговый договор о поставке товара. Заключено также дополнительное соглашение, в котором указано, что покупатель оплачивает услуги, связанные с транспортировкой груза. Условия поставки - Инкотермс 2020 FCA. До июля 2024 года в документах фиксировались транспортные услуги, позже стали оказывать консультационные услуги, что не соответствует действительности, так как по факту это экспедиторские услуги (сопровождение, составление маршрутов) по выстраиванию маршрута в Китае. Транспортные услуги оплачивались своевременно.
1. Какой пакет документов необходим, чтобы подтвердить экспедиторские затраты?
2. Облагаются ли экспедиторские услуги НДС и налогом у источников на прибыль?
3. Какие документы необходимы для минимизации рисков по экспедиторским услугам, которые были прописаны в документе ранее?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В случае неясности буквального значения условия договора это значение устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если приведенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы.

Соответственно, организация может подтвердить экспедиторские расходы любыми документами, представленными китайским контрагентом, которые оформляются в соответствии с обычаями делового оборота.

Так как договор с китайской компанией регламентирует транспортные услуги (а не консультационные), организации следует запросить у иностранного контрагента любые документы, подтверждающие суть оказанных услуг (подтверждающих их "не консультационную природу"). Каких-либо определенных документов ни в законодательстве РФ ни в разъяснениях контролирующих органов не закреплено.

При отсутствии документального подтверждения экспедиторских услуг (транспортных услуг на территории Китая) не исключаем риск доначисления НДС на консультационные услуги.

Обоснование позиции:

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В соответствии с абзацем первым ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В случае неясности буквального значения условия договора это значение устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В соответствии с абзацем вторым ст. 431 ГК РФ если приведенные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Иными словами, название договора (например "договор перевозки", "договор транспортной экспедиции", "договор об оказании услуг" и т.п.) и используемая в нем терминология сами по себе не имеют решающего значения в целях юридической квалификации сделки. Такая квалификация осуществляется исходя из сущности взаимоотношений сторон, а не наименования договора или используемой в нем терминологии.

1. Если по договору действительно оказываются консультационные услуги, то российской организации следует учитывать налогообложение для такого вида услуг:

НДС

Иностранные организации признаются налогоплательщиками НДС (п. 2 ст. 11, п. 1 ст. 143 НК РФ).

Объектом налогообложения НДС признаются, в частности, операции по реализации услуг на территории РФ (п. 5 ст. 38, п. 1 ст. 39, подп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).

При этом согласно общему правилу в отношении операций по реализации услуг на территории РФ иностранными организациями, не состоящими на учете в налоговых органах, НДС исчисляется, удерживается и уплачивается в бюджет организациями и индивидуальными предпринимателями, приобретающими на территории РФ данные услуги, вне зависимости от того, исполняют ли они обязанности налогоплательщика, связанные с исчислением и уплатой НДС, и иные обязанности, установленные главой 21 НК РФ (пп. 1, 2 ст. 161 НК РФ).

Место реализации услуг для целей исчисления НДС определяется по правилам, установленным ст. 148 НК РФ. Из норм данной статьи следует, что место реализации консультационных услуг определяется по месту осуществления деятельности покупателя, которым считается территория РФ, в частности, в случае фактического присутствия покупателя на территории РФ на основе государственной регистрации организации (подп. 4 п. 1, подп. 4 п. 1.1 ст. 148 НК РФ).

В рассматриваемой ситуации (если считать, что оказываются консультационные услуги) покупателем консультационных услуг у китайской компании признается российская организация, то есть юридическое лицо, образованное в соответствии с законодательством РФ, что предполагает его государственную регистрацию в РФ (п. 2 ст. 11 НК РФ, п. 2 ст. 48 ГК РФ). Это означает, что:

- оказываемые китайской компанией консультационные услуги считаются реализованными на территории РФ, а потому они признаются объектом налогообложения НДС (смотрите, например, письмо Минфина России от 30.11.2020 N 03-07-11/104239);

- российская организация - заказчик должна выполнять обязанности налогового агента по НДС (смотрите также письма Минфина России от 01.06.2016 N 03-07-11/31508, от 08.06.2015 N 03-07-08/32978).

Принимая во внимание п. 1 ст. 7 НК РФ, отметим, что между Россией и Китаем не заключены международные договоры, регулирующие порядок взимания НДС по сделкам между резидентами указанных стран.

Налог на прибыль организаций

Иностранные организации, не осуществляющие свою деятельность в РФ через постоянные представительства, но получающие доходы от источников в РФ, признаются налогоплательщиками налога на прибыль (далее - налог) (п. 1 ст. 246 НК РФ).

Объектом налогообложения по налогу для указанной категории налогоплательщиков является полученная ими прибыль, которой признаются доходы, полученные от источников в РФ, определяемые в соответствии со ст. 309 НК РФ (п. 3 ст. 247 НК РФ).

В п. 1 ст. 309 НК РФ поименованы виды доходов, полученных иностранной организацией, которые не связаны с ее предпринимательской деятельностью в РФ, относящиеся к доходам иностранной организации от источников в РФ и подлежащие обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов (п. 1.1 ст. 309 НК РФ).

Согласно п. 2 ст. 309 НК РФ доходы, полученные иностранной организацией от оказания услуг (за исключением указанных в подп. 9.4 п. 1 ст. 309 НК РФ) на территории РФ, не подлежат обложению налогом у источника выплаты, если такая деятельность не приводит к образованию постоянного представительства в РФ в соответствии со ст. 306 НК РФ.

Доходы от оказания консультационных услуг прямо не поименованы в п. 1 ст. 309 НК РФ. Если российская и китайская организации не признаются взаимозависимыми лицами, в отношении указанных доходов подп. 9.4 п. 1 ст. 309 НК РФ не применяется. Данные обстоятельства указывают на то, что выплачиваемый китайской компании доход не подлежит обложению налогом у источника выплаты, ведь оснований считать, что в результате реализации консультационных услуг у китайской компании возникает постоянное представительство в РФ, мы не видим. Это означает, что российская организация - заказчик не должна выполнять функции налогового агента по исчислению, удержанию и уплате налога в бюджет (п. 1 ст. 310 НК РФ, смотрите также письмо Минфина России от 29.11.2018 N 03-08-05/86364).

Кроме того, нужно учитывать, что в случае, если консультационные услуги в рассматриваемой ситуации фактически оказываются на территории иностранного государства, это создает основания для того, чтобы квалифицировать выплачиваемый иностранной компании доход в качестве дохода от источников за пределами РФ, то есть дохода, изначально не признаваемого объектом налогообложения по налогу (смотрите, например, письма ФНС России от 03.05.2024 N ШЮ-4-13/5215@, от 12.04.2022 N СД-4-3/4421@, от 04.04.2019 N СД-4-3/6191@, письмо Минфина России от 18.03.2013 N 03-08-05/8179). В таком случае российская организация также не должна выполнять функции налогового агента по исчислению, удержанию и уплате налога в бюджет. При этом при освобождении таких доходов от налогообложения п. 2 ст. 309 НК РФ не применяется.

Одновременно в силу норм ст. 7 НК РФ при налогообложении доходов иностранной организации - налогового резидента Китая следует также учитывать положения Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Китайской Народной Республики об избежании двойного налогообложения и о предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы от 13.10.2014 (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 1 ст. 7 Соглашения прибыль предприятия Договаривающегося Государства подлежит налогообложению только в этом Государстве, если только такое предприятие не осуществляет предпринимательскую деятельность в другом Договаривающемся Государстве через находящееся там постоянное представительство.

В заключение отметим, что, по нашему мнению, квалификация выплачиваемого китайской компании вознаграждения в качестве дохода от источников за пределами РФ создает основания для того, чтобы не отражать данный доход в налоговом расчете сумм доходов, выплаченных иностранным организациям, и сумм удержанных налогов (далее - налоговый расчет), форма и порядок заполнения которого утверждены приказом ФНС России от 26.09.2023 N ЕД-7-3/675@ (п. 4 ст. 310 НК РФ). Данный подход согласуется с позицией, представленной, например, в письмах ФНС России от 18.07.2024 N СД-4-3/8195@, Минфина России от 14.06.2024 N 03-08-05/55072.

2. Если рассматривать оказанные услуги как транспортно-экспедиционные (ТЭУ) или транспортные на территории Китая, то налогообложение будет следующим:

НДС

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ объектом обложения НДС признается, в частности, реализация услуг на территории РФ. Место реализации работ (услуг) определяется в соответствии со ст. 148 НК РФ.

В силу подп. 4.1 п. 1 ст. 148 НК РФ реализация иностранным лицом услуг по перевозке и услуг (работ), непосредственно связанных с перевозкой, будет признаваться объектом обложения НДС на территории РФ при условии, что одновременно и пункт отправления, и пункт назначения находятся на территории РФ.

Таким образом, с учетом положений подп. 5 п. 1.1 ст. 148 НК РФ можно сделать вывод, что в анализируемой ситуации местом реализации услуг по договору транспортной экспедиции в случае, если пункт отправления и пункт назначения находятся за пределами РФ, территория РФ не признается. Поэтому такие услуги объектом налогообложения НДС в РФ не являются (письма Минфина России от 15.08.2014 N 03-07-08/40910, от 18.10.2013 N 03-07-08/43655, от 26.02.2013 N 03-07-08/5469, от 03.11.2011 N 03-07-08/307, от 03.11.2011 N 03-07-08/306).

Обращаем внимание, что согласно п. 4 ст. 148 НК РФ документами, подтверждающими место выполнения работ (оказания услуг), являются:

1) контракт, заключенный с иностранными или российскими лицами;

2) документы, подтверждающие факт выполнения работ (оказания услуг).

Налог на прибыль

Как уже выше было отмечено, в соответствии с п. 1 ст. 7 Соглашения прибыль предприятия Договаривающегося Государства подлежит налогообложению только в этом Государстве, если только такое предприятие не осуществляет предпринимательскую деятельность в другом Договаривающемся Государстве через находящееся там постоянное представительство.

Также п. 1 ст. 8 Соглашения предусмотрено, что прибыль предприятия Договаривающегося Государства от эксплуатации морских или воздушных судов в международных перевозках подлежит налогообложению только в этом Договаривающемся Государстве.

Термин "международная перевозка" означает любую перевозку морским или воздушным судном, эксплуатируемым предприятием Договаривающегося Государства, кроме случаев, когда такое судно используется исключительно для перевозки между пунктами в другом Договаривающемся Государстве (подп. "g" п. 1 ст. 3 Соглашения).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации у российской организации не возникают обязанности налогового агента по исчислению и удержанию налога с доходов китайской компании (при отсутствии у нее представительства на территории РФ).

Если доходы иностранной компании подлежат налогообложению в России согласно нормам гл. 25 НК РФ, но не облагаются налогом в соответствии с действующим международным соглашением, то у российской организации не возникает обязанность по определению суммы налога, удержанию этой суммы из доходов налогоплательщика и перечислению налога в бюджет при условии предъявления иностранной организацией, имеющей фактическое право на получение соответствующего дохода, налоговому агенту подтверждения, предусмотренного п. 1 ст. 312 НК РФ.

Пунктом 1 ст. 309 НК РФ определен перечень доходов, полученных иностранной организацией, которые не связаны с ее предпринимательской деятельностью в Российской Федерации и относятся к доходам иностранной организации от источников в России, подлежащим обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов.

Среди доходов, названных в п. 1 ст. 309 НК РФ, числятся:

- доходы от международных перевозок (в том числе демереджи и прочие платежи, возникающие при перевозках). Под международными перевозками понимаются любые перевозки морским, речным или воздушным судном, автотранспортным средством или железнодорожным транспортом, за исключением случаев, когда перевозка осуществляется исключительно между пунктами, находящимися за пределами РФ (подп. 8);

- доходы, полученные иностранной организацией от выполнения работ (оказания услуг) на территории РФ взаимозависимому лицу, определяемому в соответствии со ст. 105.1 НК РФ. При этом работы считаются выполненными (услуги считаются оказанными) на территории РФ, если покупатель работ (услуг) осуществляет деятельность на территории РФ. Место осуществления деятельности такого покупателя определяется по месту государственной регистрации организации (месту нахождения постоянного представительства, если работы выполнены (услуги оказаны) постоянному представительству) (подп. 9.4, введенный с 01.01.2024 Федеральным законом от 27.11.2023 N 539-ФЗ).

Повторимся, доходы, полученные иностранной организацией от выполнения работ (оказания услуг) (за исключением указанных в подп. 9.4 п. 1 ст. 309 НК РФ) на территории РФ, не подлежат обложению налогом у источника выплаты, если такая деятельность не приводит к образованию постоянного представительства в Российской Федерации (п. 2 ст. 309 НК РФ).

Относительно налогообложения дохода иностранной организации от оказания услуг по организации доставки товаров (услуг транспортной экспедиции) дополнительно, считаем, следует учитывать следующие разъяснения чиновников финансового ведомства.

Как подчеркивает Минфин России, к доходам от международной перевозки, указанной в подп. 8 п. 1 ст. 309 НК РФ, доходы от оказания экспедиторских услуг не относятся. Смотрите письмо Минфина России от 1.12.2020 N 03-08-05/104771 разъясняет порядок налогообложения экспедиторских услуг, оказываемых иностранными организациями.

Если доход от международных перевозок выплачивается через транспортно-экспедиторские компании, не являющиеся перевозчиками, данный доход может дополнительно включать вознаграждение посредника или стоимость прочих услуг экспедитора. В связи с этим необходимо устанавливать фактический размер каждого вида дохода в общей сумме платежа и определять соответствующие налоговые последствия.

Доход иностранной организации от международной перевозки в случае невозможности выделения из такого дохода вознаграждения посредника или стоимости прочих услуг экспедитора подлежит обложению налогом согласно подп. 8 п. 1 ст. 309 НК РФ. Смотрите письма Минфина России от 05.04.2024 N 03-08-05/31464, от 26.02.2024 N 03-08-05/16315, от 20.12.2023 N 03-08-05/123622, от 23.12.2009 N 03-08-05.

Однако нормы НК РФ не содержат требований и правил разделения стоимости транспортно-экспедиторских услуг на стоимость международной перевозки и иных услуг и не определяют методики определения дохода экспедитора, если с ним заключен договор об оказании ТЭУ с указанием стоимости услуг экспедитора (без выделения его расходов, связанных с привлечением перевозчиком и вознаграждения экспедитора).

Кроме этого, в рассматриваемом случае даже если исходить из позиции чиновников о признании всего дохода экспедитора доходом от оказания услуг перевозки, то такая перевозка, осуществляемая исключительно за пределами РФ, не является "международной перевозкой", предусмотренной подп. 8 п. 1 ст. 309 НК РФ и, соответственно, не подлежит обложению налогом у источника выплаты. Подробнее смотрите в ответе на Вопрос: При каких условиях российский заказчик транспортно-экспедиторских услуг должен удерживать налог на прибыль из доходов иностранного экспедитора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2024 г.)

3. Пакет документов для подтверждения экспедиторских затрат.

По Инкотермс 2020 термин "FCA/Франко-перевозчик (с указанием поименованного места поставки)" означает, что продавец выполнил обязательства по поставке товара, когда:

- товар погружен на транспортное средство, предоставленное покупателем, если указанное место находится в помещениях продавца, или

- товар передан в распоряжение перевозчика или иного лица, номинированного покупателем, на транспортном средстве продавца, готовом к разгрузке. Смотрите также материал: Галенская Л.Н. Комментарий к Правилам ICC по использованию национальных и международных торговых терминов (Инкотермс 2020) - Специально для системы ГАРАНТ, 2020 г. (раздел: FCA/Франко-перевозчик (с указанием поименованного места поставки) FCA/Free Carrier (insert N amed place of delivery).

В ситуации, когда в документах международные транспортно-экспедиторские услуги (ТЭУ) называются консультационными, как мы видим из представленных норм НК РФ, несет в себе риски начисления НДС. Для исключения рисков организации следует подтвердить "экспедиторскую природу" оказываемых китайским поставщиком услуг.

Как указывает Минфин, в целях подтверждения расходов при оказании услуг транспортной экспедиции в рамках главы 25 НК РФ необходимо наличие экспедиторских документов, а также любых документов, подтверждающих фактическое выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза (письма Минфина России от 18.01.2022 N 03-03-06/1/2121, N 03-03-06/1/2126, от 09.09.2021 N 03-03-06/1/72942, от 03.09.2021 N 03-03-06/1/71385); причем состав экспедиторских документов может быть расширен, а не заменен (письма Минфина России от 16.01.2018 N 03-03-06/1/1533, от 05.07.2017 N 03-03-06/1/42369, от 22.03.2017 N 03-03-06/1/16317).

На основании пп. 5, 6 Правил экспедиторскими документами являются (Порядок оформления экспедиторских документов утвержден приказом Минтранса России от 11.02.2008 N 23.):

- поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора ТЭ);

- экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя);

- складская расписка (подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение);

- иные экспедиторские документы.

В соответствии с п. 6 Правил в зависимости от характера транспортно-экспедиционных услуг сторонами договора транспортной экспедиции может быть определена возможность использования иных экспедиторских документов. Однако состав экспедиторских документов может быть расширен, а не заменен (письма Минфина России от 16.01.2018 N 03-03-06/1/1533, от 22.03.2017 N 03-03-06/1/16317). Подробнее смотрите в материале: Вопрос: Организация (далее - экспедитор) оказывает услуги по организации перевозки грузов клиентов в рамках договоров транспортной экспедиции. Для оказания услуг организация привлекает третьих лиц - перевозчиков, заключая с ними договоры от своего имени. Отгрузка перевозимого товара производится как со складов клиентов, так и со складов сторонних организаций, которые оказывают клиентам услуги по складскому хранению. То есть груз экспедитору не передается. Требуется ли оформление экспедиторской расписки в случае, когда нанятый экспедитором перевозчик забирает груз со склада клиента, и в случае, когда груз забирается со склада хранителя? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2012 г.)

Но учитывая, что в рассматриваемом случае экспедиторские услуги оказывает иностранный (китайский) поставщик, нормы российского законодательства не распространяются на данный контракт.

Согласно норме ст. 252 НК РФ под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы.

Соответственно, организация может подтвердить экспедиторские расходы любыми документами, применяемыми в Китае, которые оформляются в соответствии с обычаями делового оборота.

Так как договор с китайской компанией регламентирует транспортные услуги (а не консультационные), по нашему мнению, организации следует запросить у иностранного контрагента любые документы, подтверждающие суть оказанных услуг (подтверждающие их "не консультационную природу"). Каких-либо определенных документов ни в законодательстве РФ, ни в разъяснениях контролирующих органов не закреплено. Исходя из предмета договора с китайской компанией (транспортные услуги, а не консультационные), полагаем, что при наличии подтверждающих документов (любых актов, переписок, разъяснений и пр. от китайского контрагента) при возникновении спора с налоговыми органами у организации высока вероятность отстоять свою позицию.

В заключение отметим, что данный ответ выражает наше экспертное мнение и не препятствует руководствоваться нормами законодательства РФ в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в приведенном ответе.

Для исключения сомнений и рисков напоминаем о праве налогоплательщика на обращение за письменными разъяснениями (информацией) в Минфин России или территориальный налоговый орган (подп. 1, 2 п. 1 ст. 21, подп. 4 п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 34.2, подп. 3 п. 1 ст. 111 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Как облагаются НДС транспортные услуги по договору транспортной экспедиции? (сентябрь 2026 г.)

- Энциклопедия решений. Отличия договора перевозки от других договоров, связанных с перевозками (сентябрь 2026 г.);

- Вопрос: Каким образом необходимо документально оформлять оказание транспортно-экспедиционных услуг? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2026 г.)

- Вопрос: Должен ли заказчик транспортно-экспедиторских услуг удерживать налог на прибыль из доходов иностранного экспедитора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2025 г.)

- Вопрос: Налог на прибыль с доходов китайской компании при оказании услуг международной перевозки и транспортно-экспедиционных услуг (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2025 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Гнатюк Екатерина

Ответ прошел контроль качества

28 сентября 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.