Признание сделок между российскими резидентами контролируемыми

Проверяемое ООО "А" получило процентный целевой заем от ООО "Б" в общей сумме 1027 млн руб. (по четырем договорам в 2024 году - 840 млн руб. и в 2025 году по четырем договорам - 187 млн руб.).
В те же даты те же суммы ООО "А" переводит ООО "В" на цели разработки проектной документации и оказания услуг по выполнению функций технического заказчика (цель совпадает с первоначальным займом). Далее с интервалом в несколько дней между ООО "А" и ООО "В" заключаются соглашения о новации долга в заем со ставкой ноль процентов. Далее с дневным интервалом заключаются договоры цессии, где ООО "А" - кредитор), ООО "В" - должник) и ООО "Г" - новый кредитор). Стоимость уступки прав - 1017 млн руб.
Между всеми организациями существует прямая или дальняя (историческая) связь.
Являются ли указанные сделки контролируемыми?

Не все сделки между российскими взаимозависимыми лицами признаются контролируемыми, а только:

- при наличии хотя бы одного из обстоятельств, перечисленных в п. 2 ст. 105.14 НК РФ (т.н. зоны риска злоупотребления ценами в целях получения налоговой выгоды, например применение разных ставок или освобождений от налога на прибыль)

и (одновременно)

- если сумма доходов по ним с одним лицом (лицами) за соответствующий календарный год превышает 1 млрд руб (п. 3 ст. 105.14 НК РФ)*(1)

и (одновременно)

- нет оснований для непризнания сделок контролируемыми в п. 4 ст. 105.14 НК РФ (смотрите Энциклопедию решений. Сделки, не признаваемые контролируемыми).

Поэтому:

1. В случае займов доходы для целей п. 3 ст. 105.14 НК РФ определяется исходя из суммы процентов, а не тела займа. По займам сделки не признаются контролируемыми, т.к. доход по ним не превысил порог в 1 млрд руб.

2. В случае договора цессии доходы для целей п. 3 ст. 105.14 НК РФ определяются как стоимость, за которую цедент уступает право требования (а не сумма уступаемых прав), т.е. больше 1 млрд руб. (1017 млн).

Поэтому в данном случае необходимо установление:

- обстоятельств, перечисленных в п. 2 ст. 105.1 НК РФ (где приведен перечень оснований для признания лиц взаимозависимыми без решения суда) для установления факта взаимозависимости между ООО "А" и ООО "Г".

Связь между ООО "А" и ООО "Г" - через другое ООО (которое в схеме не участвует, но здесь это не важно). На этом основании могут признаваться взаимозависимыми два ООО, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25% (подп. 3 п. 2 ст. 105.1 НК РФ);

- наличие условий, указанных в п. 2 ст. 105.14 НК РФ (например, применение ЕСХН, освобождение от уплаты налога на прибыль и т.п.) и

- отсутствие условия для непризнания сделок контролируемыми в п. 4 ст. 105.14 НК РФ.

Но наличие взаимозависимости и признание договора цессии контролируемой сделкой, совершенной в 2025 году, влияет лишь на необходимость подачи сторонами сделки Уведомления о контролируемых сделках (п. 1 ст. 105.16 НК РФ) на возможность признания цены сделки (стоимость продажи прав по договору цессии) как не соответствующей рыночному уровню (Энциклопедия решений. Налоговый контроль в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каткова Ольга

Ответ прошел контроль качества

26 июня 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Отметим, что до 2019 года суммовой критерий в 1 млрд руб. был включен в п. 2 ст. 105.14 НК РФ как самостоятельное обстоятельство для признания сделки между российскими взаимозависимыми лицами контролируемой.

После 2019 года превышение суммы сделки с российским взаимозависимым лицом в 1 млрд руб само по себе не даёт оснований признавать сделку с контролируемой. Сначала нужно проверить наличие обстоятельств, указанных в п. 2 ст. 105.14 НК РФ (смотрите критерии признания сделок контролируемыми в таблице в Энциклопедии решений. Контролируемые сделки).

Отметим, что операции по уступке (переуступке, приобретению) прав (требований) кредитора по обязательствам, вытекающим из договоров по предоставлению займов в денежной форме и (или) кредитных договоров, освобождаются от НДС (подп. 26 п. 3 ст. 149 НК РФ).

Поэтому в отчетности ООО А (цедент) и ООО Г (цессионарий) данная операция подлежала отражению в Разделе 7 Декларации по коду 1010258 (разд. III Приложения 1 к Порядку заполнения декларации по НДС, утв. Приказом ФНС России от 05.11.2024 N ЕД-7-3/989@).

Смотрите также Вопрос: НДС у цессионария при погашении должником приобретенной с дисконтом задолженности по договору займа (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2025 г.); Вопрос: Должен ли цессионарий выставлять счет-фактуру и заполнять раздел 7 налоговой декларации по НДС при погашении должником приобретенной по номиналу задолженности по договору займа? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2024 г.).