О наличии злоупотребления правом со стороны заказчика при длительном расторжении контракта

Контракт заключен в 2011 году, частично исполнен сетевой организацией, заказчик к исполнению не приступал, объект не присоединен. Ввиду отсутствия интереса заказчика к дальнейшему исполнению договор расторгнут заказчиком в одностороннем порядке в 2025 году (в соответствии с условиями договора). Переписки между сторонами с 2017 года нет, за исключением ежегодных актов сверки расчетов. Заказчик обратился в суд о взыскании части неотработанного аванса с сетевой организации. Суд усматривает злоупотребление правом со стороны заказчика, учитывая длительный период отсутствия претензий заказчика к исполнителю о ненадлежащем исполнении договора.
Правомерны ли выводы суда?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

При описанных в вопросе обстоятельствах и характере спора полагаем, наличие/отсутствие со стороны заказчика претензий к исполнителю о ненадлежащем исполнении контракта не имеет правового значения, поскольку ст. 782 ГК РФ предусматривает сторонам договора возмездного оказания услуг право на немотивированный отказ от договора. В рассматриваемом случае к отношениям сторон не применяется правило п. 2 ст. 781 ГК РФ. Однако в случае возникновения спорной ситуации окончательное решение по заданному вопросу может принять только суд.

Обоснование позиции:

Прежде всего отметим, что в Федеральном законе от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 44-ФЗ) под контрактами понимаются именно гражданско-правовые договоры, предметом которых являются поставка товара, выполнение работы, оказание услуги (в том числе приобретение недвижимого имущества или аренда имущества), заключаемые от имени РФ, субъекта РФ или муниципального образования, а также, в предусмотренных законом случаях, бюджетным учреждением либо иным юридическим лицом (пп. 3 п. 1 ст. 1 Закона N 44-ФЗ). Из положений п. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ также следует, что к контрактам применяются нормы ГК РФ, не противоречащие Закону N 44-ФЗ.

В силу п. 1 ст. 112 Закона N 44-ФЗ, а также ст. 4, ст. 422 ГК РФ, на нормах которого в том числе основан Закон N 44-ФЗ (ч. 1 ст. 2 этого Закона), государственные и муниципальные контракты, гражданско-правовые договоры бюджетных учреждений на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для нужд заказчиков, заключенные до дня вступления в силу Закона N 44-ФЗ, сохраняют свою силу. Этот Закон применяется к отношениям, возникшим до дня его вступления в силу, в части прав и обязанностей, возникших после дня его вступления в силу, если иное не предусмотрено самой ст. 112 Закона N 44-ФЗ. Из приведенных норм следует, что изменение/расторжение после 1 января 2014 года контракта, заключенного в период действия Закона N 94-ФЗ, должно производиться по правилам Закона N 44-ФЗ, поскольку права и обязанности сторон, связанные с таким изменением, возникают с момента выдвижения одной из них соответствующего предложения (смотрите, например, постановления АС Северо-Кавказского округа от 29.07.2016 N Ф08-5097/16, Восемнадцатого ААС от 13.05.2016 N 18АП-4169/16, Шестнадцатого ААС от 27.05.2014 N 16АП-1365/14).

Согласно ч. 8 ст. 95 Закона N 44-ФЗ расторжение контракта допускается по соглашению сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа стороны контракта от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством. В силу ч. 9 ст. 95 Закона N 44-ФЗ заказчик вправе принять решение об одностороннем отказе от исполнения контракта по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств, при условии, если это было предусмотрено контрактом.

Порядок действий заказчика, желающего отказаться от исполнения контракта в одностороннем внесудебном порядке, предусмотрен чч. 10-14.2 ст. 95 Закона N 44-ФЗ.

Приведенные нормы позволяют сделать вывод, что термин "контракт" в контексте Закона N 44-ФЗ, по сути, обозначает гражданско-правовой договор с особым субъектным составом, заключаемый и исполняемый по специальным правилам.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Нормы, регламентирующие договор об осуществлении технологического присоединения энергопринимающих устройств, не включены в раздел IV "Отдельные виды обязательств" ГК РФ, однако эти нормы содержатся в специальных нормативных актах, закрепляющих правила подключения к системам энергоснабжения. К примеру, такие нормы содержатся в ст. 26 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (далее - Закон N 35-ФЗ) и Правилах технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 861 (далее - Правила N 861).

Согласно ст. 26 Закона N 35-ФЗ, п. 6 Правил N 861 технологическое присоединение осуществляется на основании договора об оказании услуг по технологическому присоединению.

По договору об осуществлении технологического присоединения сетевая организация принимает на себя обязательства по реализации мероприятий, необходимых для осуществления такого технологического присоединения, в том числе мероприятий по разработке и в случаях, предусмотренных законодательством РФ об электроэнергетике, согласованию с системным оператором технических условий, обеспечению готовности объектов электросетевого хозяйства, включая их проектирование, строительство, реконструкцию, к присоединению энергопринимающих устройств и (или) объектов электроэнергетики, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства (модернизации) такими лицами принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства (энергопринимающих устройств, объектов электроэнергетики).

В свою очередь, заказчик вносит сетевой организации плату по договору об осуществлении технологического присоединения с возможным условием об оплате выполнения отдельных мероприятий по технологическому присоединению, а также разрабатывает проектную документацию в границах своего земельного участка согласно обязательствам, предусмотренным техническими условиями, и выполняет технические условия, касающиеся обязательств заказчика (п. 1 ст. 26 Закона N 35-ФЗ и пп. 16, 17 Правил N 861).

Из характера обязательств сетевой организации и заявителя следует, что к правоотношениям по технологическому присоединению применимы как нормы главы 39 ГК РФ, так и общие положения об обязательствах и о договоре (раздел III ГК РФ). Данная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда РФ от 19.01.2018 N 310-ЭС17-11570.

В силу п. 1 ст. 782 Гражданского кодекса РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Как разъяснено в п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018, заказчик по договору об осуществлении технологического присоединения вправе отказаться от договора на основании положений ст. 782 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По общему правилу, установленному п. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возвращению в соответствии со статьей 1102 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с п. 58 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" проценты, установленные п. 1 ст. 395 ГК РФ, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Наряду с этим, в силу правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 24.08.2017 N 302-ЭС17-945, обязанность по возврату неотработанного аванса возникает у подрядчика с момента прекращения договора подряда, а применительно к правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840, с того же момента обязанность подрядчика по выполнению подрядных работ трансформируется в денежное обязательство по возврату внесенного заказчиком аванса (см., например, постановление Первого ААС от 15.12.2025 N 01АП-5866/25, постановление Тринадцатого ААС от 21.07.2025 N 13АП-11012/25 (подтверждено кассацией), постановление Десятого ААС от 12.02.2025 N 10АП-303/25, постановление Шестого ААС от 09.07.2025 N 06АП-2488/25).

Как видим, гражданское законодательство РФ не связывает возникновение денежного обязательства должника (сетевой организации) по возврату внесенного заказчиком аванса и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами с фактом направления/ненаправления кредитором (заказчиком) каких-либо требований (претензий) по договору.

Как следует из правовой позиции, изложенной в п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ).

Согласно пп. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суды должны исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Полагаем, что при описанных в вопросе обстоятельствах и характере спора наличие/отсутствие со стороны заказчика претензий к исполнителю о ненадлежащем исполнении контракта не имеет правового значения, поскольку ст. 782 ГК РФ предусматривает сторонам договора возмездного оказания услуг право на немотивированный отказ от договора. Это право может быть реализовано независимо от наличия каких-либо определенных причин для отказа от договора, в том числе независимо от нарушения договора другой стороной.(п. 1 ст. 782 ГК РФ).

В рассматриваемом случае к отношениям сторон не применяется правило п. 2 ст. 781 ГК РФ, которыми предусмотрено, что при невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, поскольку эта норма регулирует отношения, связанные не с отказом заказчика в одностороннем порядке от договора, а с его виновными действиями (бездействием), приведшими к невозможности исполнения договора со стороны исполнителя.

В случае отказа заказчика от исполнения договора до начала исполнения услуги единственным последствием такого отказа является его обязанность возместить исполнителю фактически понесенные расходы, связанные с приготовлением к оказанию услуги (см. п. 2 информационного письма Президиума ВАС от 21.12.2005 N 104). Вместе с тем договором возмездного оказания услуг, связанным с осуществлением обеими сторонами предпринимательской деятельности, могут быть предусмотрены и другие последствия отказа заказчика от договора, в том числе полное возмещение убытков исполнителя (см. абзац третий п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16).

Заказчик обязан возместить исполнителю фактически понесенные расходы, которые были необходимы для исполнения договора. Обязанность доказывания этих обстоятельств лежит на исполнителе (см. ст. 65 АПК РФ, ст. 56 ГПК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 17.01.2012 N 11292/11). Вопрос о том, являются ли те или иные расходы необходимыми для исполнения договора, зависит от характера услуг, которые должен был оказать исполнитель, и других фактических обстоятельств конкретного дела (см., например, постановления АС Поволжского округа от 23.08.2023 N Ф06-6615/23, АС Уральского округа от 28.06.2023 N Ф09-3435/23, АС Западно-Сибирского округа от 21.02.2023 N Ф04-7114/22).

Оплата расходов исполнителя или их взыскание может состояться и после отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг со стороны заказчика. Если на момент такого отказа заказчик еще не возместил исполнителю понесенные расходы, это не лишает его права на односторонний отказ от договора (см. Обзор, утв. Президиумом ВС РФ 04.03.2015).

К сожалению, мы не обнаружили судебной практики, где бы рассматривалась ситуация, полностью аналогичная описанной в вопросе.

В заключение отметим, что нами была дана консультация исходя из информации, представленной в вопросе. В случае возникновения спорной ситуации окончательное решение по заданному вопросу может принять только суд с учетом всех фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств в совокупности.

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:

- Энциклопедия решений. Отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг;

- Энциклопедия решений. Расторжение договора возмездного оказания услуг посредством одностороннего отказа.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Пилипенко Эльвира

Ответ прошел контроль качества

27 февраля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.