Передача имущества при реорганизации АО

В АО 50 акционеров, у двух (А и Б) по 49%, у 48 акционеров - 2%. В собственности одно здание.
Какой вариант может позволить выйти из состава акционеров АО акционеру А с частью здания? Может, выделение или разделение АО?

Выделение - реорганизация акционерного общества с созданием одного или нескольких акционерных обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Акционерами выделяющегося АО могут стать акционеры реорганизуемого АО либо само реорганизуемое общество. Данный вопрос регулируется решением о реорганизации (подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО).

Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения регулируется ст. 57, п. 4 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст. 15, 19 Закона об АО.

Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации). Поскольку акция является ценной бумагой, то при реорганизации АО также должны быть соблюдены требования законодательства об эмиссии ценных бумаг.

Решение о реорганизации АО в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций АО, создаваемого в результате выделения, самим акционерным обществом, реорганизуемым в форме выделения) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации АО, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом АО, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО (абзац шестой п. 49.3 Стандартов эмиссии). При этом такие акционеры могут получить акции АО, создаваемого в результате выделения, только в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества (абзац седьмой п. 49.3 Стандартов эмиссии), и размещение акций таким акционерам может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций иным акционерам реорганизуемого акционерного общества (абзац третий п. 49.2 Стандартов эмиссии).

ГК РФ, а также Закон об АО не содержат каких-либо положений, которые предписывали бы акционерам порядок распределения имущества между выделяемым обществом и обществом, из которого производится выделение, в той или иной ситуации, в том числе и в случае, когда 50% акций, принадлежащих одному из акционеров в реорганизуемом обществе, конвертируются в 100% акций выделяемого общества. В частности, законодательство не предписывает в этом случае разделить имущество реорганизуемого общества между ним и выделяемым обществом в пропорции 50/50. Это связано, прежде всего, с тем, что номинальная стоимость акций акционерного общества, приобретенных акционерами, составляет его уставный капитал, который представляет собой лишь условную величину его активов, гарантирующую права его кредиторов и исполнение им своих обязательств, а не какое-то конкретное имущество, принадлежащее обществу (п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона N 208-ФЗ, постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П). При этом на практике уставный капитал АО, как правило, меньше стоимости всего принадлежащего ему имущества. Соответственно, какой-либо корреляции между процентом принадлежащих акционеру акций общества и стоимостью имущества последнего по общему правилу не имеется.

Рекомендуем также ознакомиться со следующим материалами:

- Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме выделения другого АО (апрель 2025);

- Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица (апрель 2025);

- Энциклопедия решений. Особенности эмиссии акций при реорганизации в форме выделения (апрель 2025);

- Энциклопедия решений. Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации (апрель 2025);

- Энциклопедия решений. Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица (апрель 2025);

- Вопрос: В АО проходит реорганизация в форме выделения двух новых АО. Существует большое количество действующих договоров, в том числе долгосрочных, например аренды помещений, земельных участков, поставки продукции и тепловой энергии, оказания услуг, подряда и пр. Требуется ли перезаключение договоров с контрагентами либо внесение изменений в имеющиеся договоры после создания новых АО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2017 г.);

- Вопрос: Разделение имущества при реорганизации АО в форме выделения между реорганизуемым и выделяемым обществами (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2025 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

15 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.