Новости и аналитика Аналитические статьи Процедура изменения места нахождения акционерного общества

Процедура изменения места нахождения акционерного общества

О том, какие действия следует предпринять при изменении места нахождения акционерного общества, разъясняют эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Панова Наталья и Александров Алексей.

Государственная регистрация изменений в уставе

В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) устав акционерного общества должен содержать сведения о месте нахождения общества. Следовательно, при смене места нахождения акционерного общества в его устав следует внести соответствующие изменения.

Такие изменения вносятся на основании решения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12, пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах), которое в силу п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах принимается большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Изменения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона об акционерных обществах).

О принятии указанного решения общество обязано сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения. Данное правило закреплено в п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). При этом регистрирующие органы полагают, что указанный в п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ трехдневный срок не относится к случаям регистрации изменений в учредительных документах (см. письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2007 г. N 09-10/060223@, письмо МНС РФ от 14 августа 2003 г. N 09-1-02/4040-АВ409 "По вопросам государственной регистрации юридических лиц"). По нашему мнению, данная позиция не в полной мере соответствует законодательству, и установленный п. 5 ст. 5 Закона 129-ФЗ трехдневный срок предоставления информации должен соблюдаться во всех случаях изменения содержащихся в государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, за исключениями, прямо указанными в Законе 129-ФЗ (пп. "м", "о"-"с" п. 1 ст. 5 данного закона).

Регистрация изменений, вносимых в устав, осуществляется территориальными органами ФНС России по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Согласно ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Заявителем может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
  • решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
  • изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; такие изменения могут быть оформлены путем утверждения новой редакции устава либо в виде изменений в устав;
  • документ об уплате государственной пошлины (в размере, определенном пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Государственная регистрация должна быть проведена согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона N 129-ФЗ в течение 5 рабочих дней с момента предоставления документов в регистрирующий орган. Не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации заявителю выдается Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003 (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, п. 5 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439).

Постановка на учет в налоговом органе

В целях проведения налогового контроля организации подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту своего нахождения (п. 1 ст. 83 НК РФ).

При изменении места нахождения организации снятие ее с учета осуществляется налоговым органом, в котором она состояла на учете, на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Постановка организации на учет в налоговом органе по новому месту нахождения осуществляется на основании документов, полученных от налогового органа по прежнему месту нахождения организации (п. 4 ст. 84 НК РФ).

Постановка организации на учет и снятие ее с учета подтверждается документом, форма которого устанавливается ФНС России. Если изменение места нахождения влечет необходимость постановки на учет в другом налоговом органе, указанный документ выдается (направляется) налоговым органом по новому месту нахождения не позднее 5 дней с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 5 Правил ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 N 110 (далее - Правила)).

Согласно п. 4 ст. 84 НК РФ при изменении организацией места своего нахождения постановка ее на учет в налоговом органе по новому месту нахождения осуществляется на основании документов, полученных от налогового органа по прежнему месту нахождения. Налоговый орган, осуществивший постановку на учет организации, должен выдать (направить по почте) свидетельство о постановке на учет по форме N 1-1-Учет (п. 2.1.4 и п. 2.1.5 Порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц, утвержденного приказом МНС РФ от 03.03.2004 N БГ-3-09/178).

Снятие и постановка организации на учет во внебюджетных фондах производится соответствующими фондами самостоятельно на основании сведений, полученных ими от налоговых органов.

Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Панова Наталья, Александров Алексей