ООО в 2023 году: как открыть, что учесть и чего опасаться

Общество с ограниченной ответственностью — это одна из наиболее распространенных форм юридического лица в России. Учредители ООО не несут экономической ответственности за деятельность компании и не обязуются выплачивать ее долги. Если общество не сможет выполнить обязательства, они рискуют потерять только ту сумму, которую вложили на момент открытия.

Учредители общества могут нести субсидиарную ответственность лишь в том случае, когда ООО проходит процедуру банкротства.

Регистрация компании: этапы, документы, риски

Зарегистрировать ООО могут один или несколько физических или юридических лиц. Для этого нужно пройти несколько шагов:

• Подготовиться. Определить название, юридический адрес, состав учредителей, размер уставного капитала, вид деятельности и систему налогообложения, избрать генерального директора.

• Пройти регистрацию. Собрать пакет документов, заверить форму о создании ООО у нотариуса, уплатить госпошлину при самостоятельной подаче документов в ФНС.

• Начать деятельность ООО. Открыть расчетный счет, нанять сотрудников, получить электронную цифровую подпись руководителя и запустить работу организации.

Если ошибиться на каком-то из этапов, есть риск получить отказ в регистрации. Поэтому перед созданием ООО стоит подробно познакомиться со всеми нюансами процедуры и, при необходимости, обратиться за профессиональной помощью. Рассказываем, как пройти процесс регистрации общества с ограниченной ответственностью, разобраться с документами и не столкнуться с замечаниями со стороны ФНС.

Поможем зарегистрировать ООО

Узнать больше

Без проблем и волокиты

Узнать больше

До регистрации ООО: как подготовиться к открытию

ООО — хозяйственное общество, у которого есть учредители, уставный капитал, устав и другие особенности. По сути это – создание юридического лица с нуля. В ООО может быть до 50 участников, каждый из которых будет владеть долей компании.

Перед тем, как зарегистрировать ООО, нужно самостоятельно провести совместное собрание учредителей. На нем необходимо обсудить важнейшие характеристики будущего общества: название, направления деятельности, размер уставного капитала, размер долей участников, кандидатуру генерального директора и другие вопросы.

После собрания необходимо составить протокол собрания учредителей (если учредитель один – то составляется решение единственного учредителя), собрать подписи всех участников нового ООО и заверить их у нотариуса. Без этого в регистрации откажут. Далее мы расскажем, что нужно обязательно включить в документ.

Выбрать название

Перед тем, как создать юр. лицо, нужно выбрать его название совместно с другими участниками. Общество может называться как угодно, но есть несколько ограничений.

Закон запрещает называть ООО:

• Чужими зарегистрированными товарными знаками. Например, “Coca-Cola” или “Сбербанк”.

• Неэтичными и запрещенными названиями, в том числе с нецензурной лексикой.

• Символами современных валют. Например, $ или €.

• Официальными названиями государств, государственных органов, политических и общественных объединений.

• Официальными знаками отличия, наградами и печатями.

ООО должно иметь полное наименование на русском языке с припиской формы собственности. Например: ООО “Лесная сказка”. Также ООО может иметь полное или сокращенное наименование на языках народов РФ или иностранном языке.

Если подать заявку на регистрацию с неподходящим названием, в подаче заявления могут отказать. Но иногда даже после открытия ООО налоговая может потребовать переименовать юрлицо.

Выбрать юридический адрес

Новое ООО должно иметь юридический адрес, который указывается в ЕГРЮЛ. На него будут приходить официальные документы от ФНС и других госорганов, например, уведомления о судебных исках.

Юридическим адресом может быть офис компании или домашний адрес одного из учредителей. Главное, чтобы у участников ООО был постоянный доступ к помещению. Для подтверждения юридического адреса нужно предоставить свидетельство о праве на собственность и согласие собственника.

Если юридическим адресом выступает нежилое помещение, нужно получить гарантийное письмо от собственника с разрешением, выписку из ЕГРН об объекте недвижимости или копию свидетельства о праве собственности.

Когда юридический адрес ООО регистрируют в жилой квартире, налоговая требует письменное согласие от каждого собственника объекта недвижимости.

Нельзя указывать юридический адрес фирмы в строящемся, аварийном или разрушенном доме. Также запрещено регистрировать компанию по адресам госучреждений или несуществующим адресам.

Как определить размер уставного капитала

Уставный капитал — это имущество будущего ООО, которое вкладывают учредители при регистрации юридического лица. Он может выражаться в деньгах, материальных объектах или имущественных правах.

Учредители нового ООО совместно решают, какие активы вкладывают в общество. Кто-то может сделать вклад деньгами, а кто-то — оборудованием или недвижимостью. Неденежные активы оценивает специалист, после чего их записывают в учредительный договор в денежном эквиваленте.

По закону уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляет не менее 10 000 рублей. Учредители могут делать вклад только в российской валюте.

Размер вклада в уставный капитал определяет будущую долю каждого учредителя. Например, если два учредителя внесут по 50 000 рублей, каждому из них будет принадлежать по 50% голосов в компании с уставным капиталом 100 000 рублей.

После регистрации ООО вклады в уставный капитал переходят в собственность юрлица.

ОКВЭД: как выбрать вид деятельности и разобраться

Учредителям предстоит выбрать, чем именно будет заниматься юрлицо, и описать свою деятельность кодами из общероссийского классификатора видов экономической деятельности длиной не менее четырех цифр. Их вносят в заявление на регистрацию ООО.

В классификаторе можно найти коды для любых направлений бизнеса: аренды помещений, строительства, образования, здравоохранения и других. Они выглядят так:

Государство использует коды ОКВЭД, чтобы контролировать бизнес в России. Налоговая, Росстат и другие инстанции следят, чтобы реальная деятельность предприятия совпадала с тем, что указали учредители при регистрации ООО.

При регистрации ООО нужно указывать один основной код ОКВЭД и несколько дополнительных. Обычно компании с разными видами деятельности достаточно указать 4-5 кодов.

Коды ОКВЭД часто похожи между собой. Чтобы не ошибиться при регистрации, стоит выбирать их вместе с юристом, особенно, если вы планируете заниматься разными направлениями бизнеса.

Системы налогообложения для ООО

Перед тем, как зарегистрировать ООО, необходимо определиться с системой уплаты налогов. Если этого не сделать, организацию по умолчанию переведут на ОСНО — общую систему налогообложения. По этой модели ООО платит больше налогов, чем по упрощенной или патентной.

Если вы уже подали документы в налоговую и получили свидетельство, у вас есть срок в 30 дней с даты регистрации ООО, чтобы подать заявку на смену системы налогообложения.

Собираем документы для регистрации ООО

После собрания учредителей и выбора основных характеристик ООО можно приступать к сбору документов. Это самый важный этап, ошибки в котором ведут к отказу в открытии организации со стороны ФНС.

Перед отправкой в налоговую все документы собирают в электронном и бумажном формате, а потом передают в регистрирующий орган. Этот процесс можно организовать самостоятельно или через специальные организации. Далее мы рассмотрим порядок подачи документов подробнее.

Как подать заявление на регистрацию ООО

Для регистрации ООО учредители заполняют заявление по форме Р11001. Это большой многостраничный документ, в котором прописывают основные характеристики юрлица и личные данные владельцев.

Заявление заполняется вручную или на компьютере. При ручном заполнении каждый разворот распечатывают на отдельном листе, данные вписывают заглавными печатными буквами черной, синей фиолетовой ручкой. Листы не скрепляют и не сшивают между собой. При заполнении нельзя допускать ошибки и помарки, иначе документ не примут.

Заполнить заявление можно в электронном формате. Для этого нужно скачать документ и внести данные заглавными буквами черного цвета, шрифтом Courier New 18 кегля. Чтобы снизить риск ошибки, можно использовать специальную программу для компьютера от ФНС.

Заполнять заявление нужно крайне внимательно. Если допустить хотя бы небольшую ошибку, например, вписать номер телефона со скобками, документ могут не принять. Также важно следить, чтобы в заявлении были указаны все необходимые для регистрации данные.

Что такое протокол общего собрания учредителей и как его проводить

До регистрации ООО проводится собрание учредителей. На нем происходят самые важные решения: согласование устава, названия, юридического адреса и других параметров будущей организации. На собрании должны присутствовать все учредители общества, чтобы решения признавались действительными.

Последующие вопросы ООО решают на общих собраниях участников. Одна встреча должна быть плановой и происходить не реже раза в год. Также участники могут проводить внеплановые собрания, когда в этом есть потребность.

На собрании участники методом голосования определяют председателя и секретаря. Эти люди контролируют повестку дня, считают голоса участников и составляют протокол по итогам встречи.

В протокол общего собрания вносят:

• дату, время и место собрания учредителей;

• список имен учредителей собрания;

• имена председателя и секретаря;

• результаты голосования участников;

• решения, принятые по итогам голосования;

• официальное название ООО;

• юридический адрес компании;

• уставный капитал и доли учредителей;

• руководителей общества и сроки действия их полномочий;

• утверждение устава ООО;

• другие важные моменты, которые обсуждали на собрании.

Если у компании один собственник, вместо протокола составляют решение единственного учредителя о создании ООО. В нем также прописывают основные положения: личные данные владельца, уставный капитал, название и другие данные.

Что такое договор об учреждении ООО

Если общество с ограниченной ответственностью регистрируют несколько учредителей, по закону они должны заключить между собой договор об учреждении ООО. Этот документ участникам не нужно подавать в налоговую, но необходимо составить, чтобы определить порядок осуществления совместной деятельности.

В договоре об учреждении прописывают:

• паспортные данные каждого учредителя;

• официальное название компании;

• уставный капитал и доли собственников;

• юридический адрес;

• другие важные сведения по работе ООО.

После составления договора его подписывают все собственники. Заверять документ у нотариуса не нужно.

Что такое устав ООО

Для регистрации у ООО должен быть устав — свод правил, по которому юрлицо будет вести экономическую деятельность. Он используется в конфликтных и спорных ситуациях между учредителями и служит единственным учредительным документом организации.

Если учредители не хотят использовать типовой устав, они могут составить собственный с нуля. Для этого они должны владеть знаниями и навыками в области составления учредительных документов. Также владельцы ООО могут обратиться к профессиональному юристу и заказать разработку индивидуального устава. Такой документ больше отвечает потребностям общества, но требует времени и денег на разработку.

В устав вносят основные данные ООО:

• полное и краткое название общества, под которым оно будет зарегистрировано;

• юридический адрес, записанный в ЕГРЮЛ;

• размер уставного капитала и доли учредителей;

• порядок организации собраний учредителей: как будет проходить, какие вопросы будут обсуждаться. Если учредитель один, в уставе указывают, что он принимает решения единолично;

• кто будет руководить обществом: генеральный директор или совет директоров;

• как будут заверяться решения, принятые на собраниях: нотариально или подписями.

Также в устав вносят дополнительные права и обязанности каждого учредителя ООО, которых нет в основных законах. Например, в каких случаях директор может принимать решения без участия других членов общества. Иногда устав дополняют и другой важной информацией о деятельности ООО.

Уплата госпошлины: документы

Чтобы ООО зарегистрировали, нужно уплатить государству госпошлину в размере 4000 рублей. Ее можно оплатить на сайте ФНС, а потом скачать документ об уплате.

Если вы подаете заявление в электронной форме, например, через нотариуса или МФЦ, госпошлину платить не нужно. В таком случае достаточно нотариально заверить заявление о регистрации, и нотариус сам подаст документы в налоговую.

Уведомление о переходе на специальный режим налогообложения

Если в ходе подготовки вы выбрали специальный режим налогообложения вместо ОСНО, нужно приложить к документам специальное уведомление о переходе на УСН или иную систему.

Дополнительные документы

В некоторых случаях налоговая может запросить дополнительные документы, например, подтверждение дееспособности учредителя младше 18 лет.

Регистрация ООО: порядок подачи документов

Самостоятельно подать документы на регистрацию ООО можно несколькими способами:

Лично. Учредители должны самостоятельно прийти с пакетом документов и оригиналами паспортов в налоговую или МФЦ.
Онлайн. Зарегистрировать юр. лицо можно через портал Госуслуги или сервис ФНС. От заявителя потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись.
По почте. Документы можно отправить в налоговую с объявленной ценностью и описью вложения.

Также подать документы на открытие ООО можно через посредников - банки или консалтинговые компании. Они подготовят, проверят и отправят всю документацию за вас, а потом уведомят о регистрации по почте или по телефону. Останется только нотариально заверить документы перед отправкой. Этот способ подходит тем, кто хочет минимально участвовать в сборе документов.

После регистрации ООО: что делать и куда бежать

После того, как налоговая примет документы и зарегистрирует юрлицо, учредителям предстоит выполнить еще несколько важных шагов.

Открыть расчетный счет в банке. Все экономические операции ООО проходят через специальный расчетный счет. На него бизнес будет принимать оплаты от клиентов, с него же выплачивать зарплаты и хозяйственные расходы. Чтобы открыть счет компании, нужно подать документы о регистрации в банк. Обычно процедура занимает до 5 дней, но иногда рассмотрение заявления длится до 30 дней.

Нанять бухгалтера. По закону ООО должно вести бухгалтерский учет. Для этого можно нанять специалиста по трудовому договору или привлечь стороннюю организацию. В некоторых случаях заниматься бухгалтерией может сам гендиректор, но это допустимо не для всех сфер бизнеса. Самым эффективным решением будет отдать бухгалтерию на аутсорсинг. В этом случае вы можете быть уверены, что все документы будут в порядке с самого начала, ведь с ними будут работать сразу несколько специалистов.

Регистрация юридического лица

Узнать больше

Юридическая регистрация ООО в России под ключ

Узнать больше

Оформить генерального директора. ООО должно подписать трудовой договор с гендиректором, как и с остальными наемными сотрудниками. Договор может быть срочным или бессрочным. Также общество должно издать приказ о назначении генерального директора на должность.

После этих процедур компания может начинать работу: арендовать помещение, заключать договоры, нанимать персонал и покупать рекламу. Но для начала важно разрешить все вопросы с документами и налогами, чтобы в будущем у общества не возникло проблем.

Отказ: когда отказывают и почему так происходит

Основная причина, по которой налоговая отказывает в регистрации юр. лица — ошибки в документах. Также отказ может быть вызван другими причинами:

• вы обратились в ненадлежащий орган;

• вы предоставили не все документы;

• название юрлица нарушает закон;

• учредителя лишили права вести коммерческую деятельность;

• паспортные данные в заявлении не совпадают с фактическими.

Есть еще много причин, почему налоговая может отказать в открытии ООО. Их можно посмотреть в ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При отказе в регистрации вы можете исправить ошибки в документах, добавить недостающие сведения и подать заявление повторно. В некоторых случаях придется снова платить госпошлину.

Коротко о главном

• ООО – это хозяйственное общество с одним или несколькими учредителями.

• Перед тем, как оформить ООО нужно пройти подготовку: выбрать название, определиться с родом деятельности и провести собрание учредителей.

• Для регистрации юр. лица нужно собрать пакет документов: устав, справку об уплате госпошлины, заявление на регистрацию, протокол собрания учредителей и паспорта участников. В некоторых случаях налоговая требует и другие документы.

• Зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью можно самостоятельно в офисе ФНС, в МФЦ или через онлайн-сервисы. Также с подачей документов помогают сторонние организации.

• После того, как ООО зарегистрировали, компания должна оформить генерального директора, открыть расчетный счет и нанять бухгалтера.

• Если при регистрации предоставить неполный пакет документов или неправильно ввести данные, налоговая может отказать в открытии ООО.

Помогаем с открытием ООО

Регистрация ООО — сложный процесс, который требует знаний в области законодательства и налогообложения. Его сложно провести самостоятельно, особенно, если вы создаете большое общество на несколько учредителей или оформляете компанию в первый раз.

Специалисты нашей компании 1C-WiseAdvice помогают в открытии общества с ограниченной ответственностью. Бухгалтеры и юристы консультируют предпринимателей по налогам, выбирают подходящие коды ОКВЭД и проверяют документы перед отправкой в налоговую. В результате процесс регистрации ООО проходит более быстро и менее стрессово.

Если вы боитесь получить отказ при заявлении или запутаться в документах, обращайтесь за консультацией. Мы расскажем, как подготовиться к подаче заявления, и позаботимся обо всех возможных проблемах и возьмем хлопоты с бухгалтерией на себя. Мы работаем не только в Москве, но и по всей России и в Казахстане.

Екатерина Ампар

Руководитель проектов аутсорсинга бухгалтерского и налогового учета

Задать вопрос эксперту

Задать вопрос эксперту

На правах рекламы © 2024 «1С-WiseAdvice», «Гарант.ру»