Создание в ООО инвестиционного комитета, ограничивающего полномочия директора

В ООО планируется создать инвестиционный комитет для принятия решений по условиям будущих сделок, который будет функционировать на постоянной основе.
Каков правовой статус данного комитета? Может ли он не являться ни органом управления, указываемым в уставе, ни структурным подразделением? Являются ли обязательными его решения?

Прежде всего отметим, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Соответственно, управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется его органами, от имени которых действуют физические лица, наделенные соответствующими полномочиями. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются ГК РФ, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом.

Структура органов управления общества с ограниченной ответственностью регламентирована ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ и п. 2 ст. 12, п. 3.1 ст. 32, п. 1 ст. 37, п. 5 ст. 38, п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41, п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

К числу сведений, которые в обязательном порядке должен содержать устав общества, относятся в том числе сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

В силу закона в обществе в обязательном порядке должно быть создано два органа: общее собрание его участников, являющееся высшим органом общества, и единоличный исполнительный орган, руководящий текущей деятельностью общества. В обществе может быть образован коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и другие), а также ревизионная комиссия (ревизор). Эти органы не являются обязательными органами общества и образуются только в случае, если это предусмотрено законом или уставом (пп. 2, 6 ст. 32 Закона об ООО, абзац второй п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Таким образом, с точки зрения Закона об ООО инвестиционный комитет не является органом управления общества. Вместе с тем организационная структура общества может предусматривать иные элементы: службы, отделы, управления, департаменты, комиссии, комитеты и т.д. Деятельность любого такого подразделения должна быть регламентирована внутренним документом общества, который определяет компетенцию соответствующего органа, порядок его образования, деятельности, принятия решений, а также подчиненность иному органу (в т.ч. органу управления общества). Отметим в этой связи, что в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что под структурными подразделениями следует понимать как филиалы, представительства, так и отделы, цеха, участки и т.д.

Поскольку требования к организационной структуре предприятия законодательством не установлены, то общество вправе самостоятельно определить, какие структурные единицы будут в нем образованы. В этой связи полагаем, что при создании в обществе инвестиционного комитета вносить изменения в устав не требуется. Деятельность такого органа может быть регламентирована внутренними документами общества.

В соответствии с подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания участников. Соответственно, общему собранию участников следует утвердить Положение об инвестиционном комитете, в котором будет определена его компетенция, порядок образования, функционирования, а также подчиненность иному органу (к примеру, общему собранию участников).

Поскольку в компетенцию инвестиционного комитета будут входить вопросы, связанные с определением условий совершаемых обществом сделок, то следует также утвердить (либо внести изменения в уже действующее) Положение о генеральном директоре, в котором будет установлено соответствующее ограничение его полномочий (к примеру, генеральный директор вправе заключить определенную сделку только после утверждения ее условий инвестиционным комитетом / получения одобрения от инвестиционного комитета и т.д.). Внесение соответствующих изменений в устав в таком случае не требуется.

Вместе с тем, как было отмечено выше, сфера деятельности единоличного исполнительного органа - текущее руководство деятельностью общества. Компетенция этого органа определяется в п. 3 ст. 40 Закона об ООО. В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. Единоличный исполнительный орган общества осуществляет и иные права и обязанности общества как работодателя (ст. 20 Трудового кодекса РФ).

Перечень вопросов текущего руководства достаточно обширен и по этой причине не установлен в законе исчерпывающим образом. По смыслу подп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества осуществляет все те полномочия в области руководства текущей деятельностью общества, которые не отнесены Законом об ООО или уставом общества к компетенции других органов общества: общего собрания участников, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества.

Следует отметить, что ряд сделок единоличный исполнительный орган общества в силу закона может совершать только после предварительного одобрения их общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом). Это сделки, в совершении которых имеется заинтересованность при наличии соответствующего требования определенных законом лиц (п. 4 ст. 45 Закона об ООО), крупные сделки (ст. 46 Закона об ООО), а также иные сделки, предусмотренные уставом общества (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

Согласно п. 4 ст. 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Заключаемый с руководителем трудовой договор является в первую очередь одним из документов, определяющих права и обязанности руководителя в области трудовых отношений (смотрите, например, ст. 9, 15, 16, 56, 274 ТК РФ). Установленная Законом об ООО и уставом общества компетенция директора не может быть изменена трудовым договором. Тем не менее законом не запрещено предусматривать в трудовом договоре дополнительные по сравнению с законом ограничения полномочий директора на совершение сделок (например, путем указания на то, что сделки определенного вида или на определенную сумму могут совершаться директором только после одобрения общим собранием участников или иным органом общества). Устав в таком случае должен предусматривать, что к компетенции того или иного органа общества (например общего собрания участников) относится решение вопроса об одобрении сделок, совершаемых директором общества, кроме сделок, ограничения на совершение которых прямо предусмотрены законом (ст. 45, 46 Закона об ООО).

Однако полагаем, что превышение директором общества полномочий, которые ограничены исключительно трудовым договором, может повлечь такие последствия, которые связаны с трудовыми отношениями (смотрите, например, п. 3 ст. 278 ТК РФ). Гражданско-правовые последствия превышения полномочий (признание сделки недействительной) могут наступить в том случае, если полномочия директора прямо ограничены уставом общества или иными документами, регулирующими деятельность данного органа (к примеру, Положением о генеральном директоре).

Таким образом, в целях ограничения полномочий генерального директора общество может утвердить внутренний документ, регламентирующий деятельность единоличного исполнительного органа общества (например Положение о генеральном директоре). Законодательство также не запрещает предусматривать в трудовом договоре дополнительные по сравнению с законом ограничения полномочий единоличного исполнительного органа общества на совершение сделок. Однако для признания сделки, совершенной директором с превышением полномочий, недействительной соответствующие ограничения должны быть предусмотрены уставом общества или иным документом, регламентирующим деятельность данного органа.

В рассматриваемой ситуации следует также обратить внимание на разъяснения, содержащиеся в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Кроме того, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, для целей возможного оспаривания сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограничение его полномочий целесообразно закрепить в уставе (например, посредством указания на то, что ряд сделок директор вправе совершать только после согласования с инвестиционным комитетом).

В случае, если ограничение полномочий директора необходимо только для внутренних целей общества, то соответствующие ограничения достаточно предусмотреть в Положении о генеральном директоре, а порядок одобрения/согласования сделок - в Положении об инвестиционном комитете. Вносить изменения в устав в таком случае не требуется.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Вопрос: Какими документами могут быть ограничены полномочия генерального директора ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2023 г.)

- Вопрос: Недействительность сделки, совершенной директором с превышением полномочий (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Управление в ООО. Органы ООО (июнь 2025 г.);

- Энциклопедия решений. Внутренние документы ООО (июнь 2025 г.);

- Примерная форма положения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью (июнь 2025 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 июня 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.