Кто должен подписывать решение о назначении директора ООО, если единственным участником общества является другое юридическое лицо?

Кто должен подписывать решение о назначении директора ООО, если единственным участником общества является другое юридическое лицо?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В обществе, состоящем из одного участника-организации, подписание решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, производится руководителем этого участника-организации либо уполномоченным им лицом.

Обоснование вывода:

Законодательство допускает, что общество с ограниченной ответственностью может иметь только одного участника (п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ, ч. 2 п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Размер доли единственного участника составляет 100% от уставного капитала общества, а номинальная стоимость доли равна размеру уставного капитала общества (если в ООО нет долей, принадлежащих обществу). Единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество (т.е. АО или ООО), состоящее из одного участника (абзац третий п. 2 ст. 7 Закона об ООО, абзац второй п. 2 и п. 4 ст. 66 ГК РФ). Юридические лица иной организационно-правовой формы (например, некоммерческие) могут быть единственным участником ООО и в том случае, если они состоят из одного лица.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО). Решение подписывается единственным участником - физическим лицом либо (как в рассматриваемом случае) руководителем (иным уполномоченным лицом) единственного участника общества - юридического лица и скрепляется печатью этого юридического лица - участника (при её наличии). Это связано с тем, что согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Руководитель организации выступает как единоличный исполнительный орган юридического лица, действуя от его имени без доверенности, представляя интересы общества и совершая сделки, выдавая доверенности на право представительства от имени общества, осуществляя иные принадлежащие ему полномочия.

Обратите внимание, факт принятия решения об избрании (назначении) директора ООО должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к ООО, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах (абзац второй п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Нотариально удостоверяется факт принятия решения общим собранием участников ООО, советом директоров ООО, единственным участником ООО. Требование о нотариальном удостоверении факта принятия решения не может быть изменено уставом общества, и при отсутствии нотариального удостоверения решения собрания и состава присутствовавших на нем участников решение об избрании директора признается недействительным (ничтожным) применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 2).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

20 июня 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.