Смена директора в ООО

Каков порядок передачи полномочий генерального директора ООО другому физическому лицу? Какие необходимы для этого документы?

Принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников ООО (либо может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. В ООО с единственным участником решение принимает он сам (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, подп. 4 и абзац пятнадцатый п. 2 ст. 33, подп. 2 п. 2.1 ст. 32, ст. 39, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Факт принятия решения об избрании (назначении) директора ООО должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к ООО, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах (абзац второй п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Уведомить регистрирующий орган по месту нахождения юрлица нужно в течение семи дней со дня изменения сведений о новом директоре (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Заявителем в данном случае будет нотариус, удостоверивший факт принятия решения об избрании (назначении) директора компетентным органом или единственным участником общества (п. 1.3-2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).Для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нотариус подает заявление по форме N Р13014 (п. 1.3-2 ст. 9, подп. "л" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 19 Административного регламента, утвержденного приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

Заявление нотариус представляет в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного своей УКЭП. Сделать это он должен не позднее рабочего дня, следующего за днем:

- представления нотариусу протокола компетентного органа (ч. 7 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате);

- удостоверения факта принятия решения единственным участником ООО (ч. 3 ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).

Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП). По результату регистрации направляется лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).

При смене директора ООО следует также уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи.

Обратите внимание, полномочия лица, занимающего должность директора, возникают и прекращаются с момента принятия соответствующих решений уполномоченным органом управления юридического лица (либо с даты, указанной в таком решении) и не зависят от внесения записей в ЕГРЮЛ и от оформления в письменном виде с лицом, занимающим должность директора трудового договора, либо приказа о прекращении трудового договора (смотрите постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, Семнадцатого ААС от 05.04.2016 N 17АП-1793/16, Тринадцатого ААС от 15.11.2016 N 13АП-22214/16).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Избрание (смена) директора ООО (июнь 2025);

- Энциклопедия решений. Сведения в ЕГРЮЛ о директоре (управляющей компании) юридического лица (июнь 2025);

- Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью об избрании на должность директора (июнь 2025);

- Примеры заполнения Заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N P13014) (июнь 2025).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

24 июня 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.