Необходимо ли генеральному директору ООО согласие общего собрания участников при отказе от права собственности на нежилое помещение?

Необходимо ли генеральному директору ООО получать согласие общего собрания участников при отказе от права собственности общества на нежилое помещение (ст. 236 ГК РФ)?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Закон об ООО не содержит общего правила о необходимости получить согласие общего собрания участников общества на совершение любых сделок с недвижимостью. Однако такое согласие может потребоваться, если отказ от права собственности отвечает признакам крупной сделки и/или необходимость получения согласия следует из устава общества.

Обоснование вывода:

Отказ от права собственности не влечет его автоматического прекращения. Права и обязанности собственника в отношении соответствующего имущества сохраняются до приобретения права собственности на него другим лицом (абзац второй ст. 236 ГК РФ). Однако очевидно, что отказ от права собственности является волевым действием собственника, направленным на прекращение его правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом, и, соответственно, представляет собой одностороннюю сделку (см. также постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 N 07АП-8842/22 по делу N А03-15294/2021, апелляционное определение СК по гражданским делам Волгоградского областного суда от 09.07.2020 по делу N 33-7164/2020).

Генеральный директор ООО, являясь единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от его имени, в том числе совершает сделки (пункты 1, 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Закон об ООО не содержит требования о необходимости получать согласие общего собрания участников ООО на совершение любых сделок с недвижимостью.

По общему правилу, согласие общего собрания участников общества требуется на совершение обществом крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО; Энциклопедия решений. Крупная сделка ООО (июнь 2025)). Подчеркнем, что законодательство не содержит норм, из которых бы следовало, что любая сделка с недвижимостью ООО представляет собой для общества крупную сделку (см. также решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 по делу N А56-106624/2024).

Кроме того, необходимость получения согласия общего собрания участников общества на совершение определенных сделок может быть предусмотрена уставом общества.

Таким образом, отказ от права собственности на нежилое помещение, принадлежащее ООО, требует согласия общего собрания участников общества в том случае, если такая сделка является крупной (например, балансовая стоимость помещения составляет 25% или более балансовой стоимости активов общества) и/или необходимость получения согласия содержится в уставе ООО (к примеру, уставом ООО может быть предусмотрено, что вообще все сделки с недвижимостью подлежат согласованию или требуют согласия сделки с имуществом определенной стоимости и т.п.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

17 июня 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.