Между заказчиком и исполнителем заключен договор о предоставлении труда работников (персонала). Вправе ли заказчик требовать от исполнителя возмещения ущерба, вызванного действиями работника, предоставленного по договору аутстаффинга? Есть ли у заказчика в таком случае основания для неуплаты оказанных услуг до момента, когда исполнитель компенсирует заказчику убытки в связи с бракованной продукцией?

Между заказчиком и исполнителем заключен договор о предоставлении труда работников (персонала) (далее - договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство временно направить своих работников с их согласия к заказчику для выполнения этими работниками трудовых функций, определенных в заключенных с ними трудовых договорах, под управлением и контролем заказчика, в его интересах, а заказчик обязуется оплатить услуги по предоставлению труда работников и использовать труд направленных к нему работников в соответствии с трудовыми функциями, определенными трудовыми договорами, заключенными этими работниками с исполнителем.
В соответствии с п. 5.2 договора в случае причинения вреда (убытков) заказчику или третьим лицам работником исполнителя либо по его вине исполнитель компенсирует убытки по требованию заказчика при представлении подтверждающих документов. Исполнитель несет ответственность за сырье, инструмент, оснастку, оборудование и иное имущество заказчика, переданные заказчиком работникам, и обязуется компенсировать материальный ущерб, причиненный имуществу заказчика работниками исполнителя при оказании услуг по настоящему договору.
02.03.2025 токарем-карусельщиком, направленным исполнителем по договору, выполнялись работы токарно-карусельные по производству изделия - крышки для поставки в адрес покупателя.
В процессе выполнения работ токарем-карусельщиком был нарушен технологический процесс, в результате чего изделие - крышка не соответствует чертежным размерам, изделие признано браком.
В результате ненадлежащего исполнения работником, предоставленным исполнителем, своих трудовых обязанностей заказчику были причинены убытки.
Для составления акта фиксации материального ущерба, причиненного заказчику при оказании услуг по договору, был вызван представитель исполнителя.
В соответствии с п. 5.2 договора лицо, не согласное с содержанием акта, обязано подписать такой акт с оговоркой о несогласии и изложить свое мнение.
В нарушение данного условия договора представитель заказчика, действующий на основании доверенности, от подписания акта о фиксации материального ущерба отказался. В связи с данным отказом члены комиссии заказчика были вынуждены подписать акт фиксации материального ущерба в одностороннем порядке, который, в свою очередь, направлен в адрес исполнителя с приложением документов, подтверждающих факт и размер причиненных убытков.
1. Вправе ли заказчик требовать от исполнителя возмещения ущерба, вызванного действиями работника предоставленного по договору аутстаффинга?
2. На основании вышеизложенного заказчик отказывается оплачивать услуги, оказанные в марте и апреле, несмотря на то, что по договору заказчик подписывает УПД в течение трех рабочих дней с момента его получения от исполнителя (но не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным) или в указанный срок дает мотивированный отказ от подписания, в противном случае УПД считается подписанным в редакции исполнителя и подлежит оплате заказчиком. Выявленные заказчиком при приемке услуг недостатки в представленных документах должны быть устранены исполнителем в срок, указанный заказчиком, но в любом случае не позднее 14 рабочих дней со дня получения от заказчика мотивированного отказа от приемки услуг.
Если заказчик направит мотивированный отказ позднее срока, установленного договором, есть ли у заказчика в таком случае основания для неуплаты оказанных услуг до момента, когда исполнитель компенсирует заказчику убытки в связи с бракованной продукцией? Есть ли примеры судебной практики в случаях, когда мотивированный отказ направлялся несвоевременно и признавался судом действующим?

1. Договоры о предоставлении персонала Гражданским кодексом РФ не предусмотрены, но в соответствии с принципом свободы договоров, который закреплен в статье 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также заключить договор, содержащий элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

В соответствии с п. 49 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Как правило, суды квалифицируют договоры о предоставления персонала как договор возмездного оказания услуг и применяют нормы главы 39 ГК РФ, а также в силу ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702-729), если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (смотрите постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2023 г. N 13АП-31635/23, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2025 г. N 18АП-15045/23, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2025 г. N 18АП-15829/24, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 г. N 11АП-7623/24, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 г. N 21АП-1539/16).

Поскольку непосредственно гражданским законодательством договор о предоставлении персонала не предусмотрен, то в законодательстве отсутствует и регулирование ответственности исполнителя на случай, если предоставленный исполнителем работник будет ненадлежащим образом исполнять свои обязанности и в результате этого заказчику будут причинены убытки. При этом в силу ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ. Возмещение убытков на основании ст. 393 ГК РФ является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому истцу необходимо доказать наличие совокупности следующих условий (п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"):

- факт нарушения, то есть неправомерное (в противоречие с законом или договором) неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства;

- факт причинения убытков;

- причинно-следственная связь между нарушением и убытками;

- вина должника. Она предполагается, пока должником по обязательству не доказано обратное (п. 2 ст. 401 ГК РФ).

С учетом этого в ряде случаев суды отказывают во взыскании убытков, причиненных заказчику предоставленным персоналом, с исполнителя по договору о предоставлении персонала, не усматривая нарушений исполнителем своих обязанностей по договору, в частности, указывая, что согласно условиям договора осуществление контроля за деятельностью предоставленного персонала, оперативное руководство персоналом, технический надзор и контроль над ходом работ осуществляет заказчик (смотрите постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 г. N 07АП-11470/15, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2013 г. N Ф09-10999/13, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 г. N 02АП-411/16, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 17АП-14271/23, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф09-256/21). Также причиной отказа в иске может явиться недоказанность факта причинения убытков, поскольку судами не приняты доказательства (документы), подтверждающие брак в работе (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 г. N 17АП-7288/16, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2011 г. N 11АП-3649/11). В постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2013 г. N Ф09-10999/13 суд отказал в удовлетворении требований, которые истец основывал на положениях ст. 1064, ст. 1068 ГК РФ, оснований для применения которых суд не усмотрел, отметив, что истец не просил возместить ущерб в связи с несоответствием персонала требованиям заказчика.

Убытки были взысканы с исполнителя в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2024 г. N 20АП-4741/24. Суд учел, что договором установлено принятие ответчиком на себя устранять недостатки и дефекты в выполненной работе, возникшие по вине предоставленного им персонала, в случае допущения брака ответчик возмещает стоимость работ, связанных с устранением этого брака; если брак устранить невозможно, ответчик возмещает полную стоимость изделия на основании акта о браке.

Таким образом, возможность взыскания убытков с исполнителя определяется в каждом случае индивидуально, в том числе с учетом его обязанностей, предусмотренных конкретным договором.

2. Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями ст. 779 ГК РФ, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 сентября 1999 г. N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами об оказании правовых услуг").

ГК РФ не предусматривает необходимости составления акта либо иного документа о приемке оказанных услуг. В ситуации же, когда договором предусмотрено составление акта оказанных услуг, суды применяют, как мы уже указали выше, общие положения ГК РФ о договоре подряда и сложившиеся в судебной практике подходы, в частности, положения ст. 753 ГК РФ о том, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2023 г. N 09АП-16202/23, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 17АП-6026/20, от 13 марта 2017 г. N 17АП-1738/17, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2018 г. N 12АП-7280/18).

Таким образом, положениями ст. 753 ГК РФ установлена презумпция действительности одностороннего акта выполненных работ (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24 сентября 2019 г. N 305-ЭС19-9109). Соответственно, заказчик, заявляющий о наличии оснований для его отказа в подписании акта приемки оказанных услуг должен будет доказать наличие уважительных причин такого отказа. Отказ в удовлетворении требований, основанных на одностороннем акте приемки, допускается только при обосновании заказчиком отказа от подписания акта (постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф05-15629/20). Поэтому в случае необоснованного отказа заказчика от подписания направленного ему подрядчиком акта выполненных работ односторонний акт выполненных работ признается надлежащим подтверждением фактического выполнения работ на указанную в нем сумму (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 февраля 2017 г. N 305-ЭС16-14207, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 ноября 2020 г. N Ф04-4279/18).

В этой связи суды могут признать, что односторонний акт подтверждает надлежащее оказание услуг (выполнение работ) в ситуации, когда отказ второй стороны от подписания акта направлен после истечение установленного договором срока на предъявление возражений по поводу качества оказанных услуг, выполненных работ (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2022 г. N 17АП-9278/22, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2018 г. N 03АП-545/18).

Также в судебной практике отмечается, что факт наличия некоторых недостатков в выполненных работах не может являться безусловным основанием для отказа от подписания актов и оплаты работ. В соответствии с правовой позицией, приведенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27 марта 2012 г. N 12888/11, сам факт наличия некоторых недостатков в выполненных работах не может являться безусловным основанием для отказа заказчика от подписания актов и оплаты работ. По смыслу ст. 723 ГК РФ (главы 37 ГК РФ) выполнение подрядчиком предусмотренных договором работ с устранимыми недостатками (дефектами) не освобождает заказчика от обязанности оплатить выполненные работы, но предоставляет ему возможность потребовать от подрядчика либо безвозмездного устранения недостатков в разумный срок, либо соразмерного уменьшения стоимости выполненных работ, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков (определение ВАС РФ от 23 июля 2010 г. N ВАС-7925/10, постановления АС Поволжского округа от 22 сентября 2020 г. N Ф06-64825/20, АС Северо-Западного округа от 21 мая 2020 г. N Ф07-1493/20).

Таким образом, заказчик не может не производить оплату до того момента, пока исполнитель компенсирует убытки заказчику, но он может заявить о снижении стоимости оказанных услуг в связи с их некачественностью.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

18 июня 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.