Применение необлагаемого НДФЛ минимума 50 млн руб при разных вариантах продажи долей в ООО

Собственник (налоговый резидент) продает доли в УК (уставной капитал) общества.
Льгота по НДФЛ (не облагается 50 млн руб. при владении более 5 лет) распространяется на сделку, налоговый период или как имущественный вычет один раз?
Например:
1. Вариант.
- 2025 год продажа 50% доли в ООО 1 за 50 млн руб,
- 2026 год продажа 50% доли в ООО 1 за 50 млн руб.
2. Вариант.
- 2025 год продажа 100% доли в ООО 1 за 50 млн руб.,
- 2026 год продажа 100% доли в ООО 2 за 50 млн руб.
3. Вариант.
- 2025 год продажа 100% в ООО 1 за 50 млн руб. и 100% в ООО 2 за 50 млн руб.
Как действует льгота в каждом случае?

На основании п. 17.2 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом РФ от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации таких долей они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

с 1 января 2025 года в эту норму внесены изменения:

- во-первых, ограничивающие возможность ее применения только налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом РФ,

- во-вторых, установлено суммовое ограничение, а именно положения этого пункта не применяются в отношении доходов в размере части налоговой базы, указанной в подп. 8 п. 6 ст. 210 НК РФ, превышающей 50 миллионов рублей.

В свою очередь в подп. 8 п. 6 ст. 210 НК РФ в отдельную налоговую базу выделены доходы от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, акций, облигаций и инвестиционных паев, указанных в пунктах 17.2 и 17.2-1 ст. 217 НК РФ.

Из приведенных формулировок прослеживается, что лимит доходов, освобождаемых от НДФЛ, увязан именно с налоговой базой с начала налогового периода. Часть налоговой базы сверх 50 млн руб. в год облагается НДФЛ по ставке 13%(15%), установленной для таких доходов п. 1.1 ст. 224 НК РФ.

При этом налоговая база при продаже долей в УК определяется за минусом расходов, связанных с их приобретением (в части, относящейся к проданной доле (ее части) в уставном капитале ООО) (п. 6 ст. 210, подп. 1 п. 1 ст. 220, подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При отсутствии документально подтвержденных расходов можно применить имущественный налоговый вычет в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период.

Смотрите письма Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89251, письма ФНС России от 15.04.2025 N ЗГ-2-11/6179@.

Доходы в денежной форме признаются по дате их перечисления (подп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ). Поэтому считаем, что лимит доходов определяется применительно к конкретному налоговому периоду, в котором фактически произведена выплата (ст. 216, п. 3 ст. 225 НК РФ). Во всяком случае в п. 17.2 ст. 217 НК РФ нет никакой привязки к цене сделки, речь идет о части налоговой базы.

Применительно к рассматриваемой ситуации это означает (при условии неизменности рассматриваемых положений с 2026 года и сохранении у участника статуса налогового резидента):

1. Вариант (здесь и далее считаем, что деньги фактически получены в соответствующем периоде)

2025 год продажа 50% доли в ООО1 за 50 млн руб.

2026 год продажа вторых 50% доли в ООО1 за 50 млн руб.

Верно, и в 2025 и в 2026 годах можно применять льготу по НДФЛ.

2. Вариант

2025 год продажа 100% доли в ООО1 за 50 млн руб.

2026 год продажа 100% доли в ООО2 за 50 млн руб.

Аналогично первому варианту. В каждом налоговом периоде налоговая база от продажи долей в УК организаций не превышает 50 млн. руб., поэтому доходы от продажи долей не облагаются НДФЛ

3. Вариант

2025 год продажа 100% доли в ООО1 за 50 млн руб. и 100% доли в ООО2 за 50 млн руб.

В этом случае от налогообложения освобождены доходы в пределах налоговой базы 50 млн руб. по совокупности.

Например, налогоплательщик не может подтвердить расходы на приобретение доли. Поэтому вправе уменьшить полученные доходы на вычет 250 000 руб.

Налоговая база и налог в этом случае рассчитываются следующим образом:

а) определяем совокупно все доходы от продажи долей в УК (а также акций, облигаций и инвестиционных паев, указанных в пунктах 17.2 и 17.2-1 ст. 217 НК РФ) с начала года (50 млн руб. + 50 млн руб.);

б) уменьшаем доходы на вычет или документально подтвержденные расходы (100 млн руб. минус 250 тыс. руб.);

в) сравниваем результат 99,750 млн руб. с необлагаемым минимумом 50 млн руб.;

г) превышение 49,750 млн руб. формирует налоговую базу и облагается НДФЛ по ставке 312 тыс руб плюс 15% сверх 2,4 млн руб.;

д) итоговая сумма НДФЛ от этих операций, подлежащая уплате в бюджет за 2025 г., составит 7 414 500 руб.

Ответ подготовил:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Лазарева Ирина

Ответ прошел контроль качества

24 октября 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.