Удержание НДФЛ с доходов физического лица от продажи доли в уставном капитале ООО АО при условии нахождения доли в собственности физического лица с 2016 года и сумме сделки менее 50 млн рублей

Физическое лицо 1 продает свою 100% долю в уставном капитале ООО (владеет которой с 2016 года): долю 51% продает АО, долю 49% - другому физическому лицу 2. Доход от продажи доли составляет менее 50 млн руб.
Необходимо ли АО удерживать НДФЛ при перечислении платы физическому лицу 1 за покупку доли 51%?

В соответствии с п. 17.2 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению НДФЛ доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом РФ, от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в п. 2 ст. 284.2 НК РФ, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Положения настоящего пункта не применяются в отношении указанных в настоящем пункте доходов в размере части налоговой базы, указанной в подп. 8 п. 6 ст. 210 НК РФ, превышающей 50 миллионов рублей.

Поскольку в рассматриваемой ситуации доля в уставном капитале ООО принадлежит физлицу более пяти лет, и доход от продажи доли составляет менее 50 миллионов рублей, то доходы физлица от продажи доли в уставном капитале ООО не облагаются НДФЛ.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ физические лица, получившие доход от продажи имущества и имущественных прав, самостоятельно исчисляют суммы налога на доходы физических лиц, подлежащие уплате в соответствующий бюджет. Смотрите также письма Минфина РФ от 21.08.2014 N 03-04-06/41908, от 28.06.2011 N 03-04-06/3-151.

Таким образом, при условии, что доход физлица от продажи доли в уставном капитале облагается НДФЛ, обязанность по исчислению и уплате НДФЛ возлагается на это физлицо, а не на налогового агента.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Льготы по НДФЛ с доходов от реализации долей участия в уставном капитале (акций) российских организаций (май 2025 г.);

- Энциклопедия решений. НДФЛ при продаже физлицом доли в ООО (май 2025 г.);

- Вопрос: Обязанности налогового агента по НДФЛ при покупке доли в уставном капитале у физлица с 2025 года (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2024 г.);

- Вопрос: Налоговые последствия приобретения доли в уставном капитале другой организации у физического лица (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2025 г.): Получается, что доходы физического лица - налогового резидента РФ от реализации доли в уставном капитале ООО освобождаются от обложения НДФЛ, если период непрерывного владения этой долей превышает пять лет. Освобождение применяется и в том случае, если доля продается по цене, превышающей ее номинальную стоимость (выше стоимости приобретения). Если освобождение не срабатывает, то физическое лицо самостоятельно исчисляет и уплачивает НДФЛ. Организация - покупатель доли в этом случае в качестве налогового агента не выступает (п. 2 ст. 226, подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). При этом физическое лицо может воспользоваться имущественным налоговым вычетом (ст. 220 НК РФ);

- О повышении НДФЛ с 2025 года (интервью с Разгулиным С.В., действительным государственным советником РФ 3 класса). - Специально для Системы ГАРАНТ, август 2024 г.: Каков порядок уплаты НДФЛ с доходов от продажи акций, долей? - НДФЛ при продаже долей физическим лицом уплачивается самостоятельно (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). При продаже физическим лицом акций по договору купли-продажи (мены) НДФЛ удерживается налоговым агентом (п. 1 ст. 226 НК РФ). При продаже ценных бумаг в рамках брокерского договора налоговым агентом будет брокер (подп. 1 п. 2 ст. 226.1 НК РФ);

- Вопрос: Каков порядок налогообложения (декларирования) дохода, полученного налогоплательщиком - физическим лицом (участником), являющимся налоговым резидентом Российской Федерации, от продажи доли в уставном капитале российской организации? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы")

- Вопрос: Каков порядок налогообложения дохода, полученного налоговым резидентом Российской Федерации от продажи доли в уставном капитале российской организации? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", декабрь 2020 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Ассоциации "Содружество" Иванкова Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.