Можно ли ликвидировать ООО, единственный участник которого признан банкротом?

Учредитель и директор компании уже два года банкроты.
Может ли участник выйти из состава участников компании? Можно ли ликвидировать общество?

Ликвидацию ООО единственным участником-банкротом нужно согласовать с финансовым управляющим (смотрите обзор определения Верховного Суда РФ от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175 (3)).

Так, в отношении гражданина было возбуждено дело о банкротстве. После этого гражданин принял решение о ликвидации ООО, единственным участником которого он был, ООО было исключено из ЕГРЮЛ. Это было обжаловано финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина, который ссылался на нарушение установленного Законом о банкротстве запрета на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок по распоряжению долями в уставном капитале ООО.

Суд в удовлетворении требований отказал, суды апелляционной и кассационной инстанций оснований для отмены решения не усмотрели. Суды сослались на обязанность участника принять решение о ликвидации в целях недопущения усугубления финансового положения ООО и нанесения имущественного вреда кредиторам ООО. Доказательств, подтверждающих ликвидность доли единственного участника и, соответственно, причинения вреда его кредиторам представлено не было. Принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале ООО как таковой, получение предварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки, по мнению судов, не требовалось.

СК по экономическим спорам ВС РФ отменила решение, указав, что решение о ликвидации общества, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале. Такое решение принято должником после введения в отношении него процедуры реструктуризации, следовательно, на совершение рассматриваемой сделки требовалось обязательное письменное согласие финансового управляющего. Ликвидность самой доли и ее стоимость не имели правового значения.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Ликвидация ООО (октябрь 2023 г.);

- Вопрос: Порядок добровольной ликвидации ООО (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2022 г.);

- Вопрос: По решению ИФНС отказано в ликвидации организации из-за наличия задолженности (которой в действительности нет)... (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2019 г.);

- Энциклопедия решений. Ограничения для гражданина-должника на совершение сделок при реструктуризации долгов в банкротстве (апрель 2024 г.);

- Банкротство гражданина, участвующего в управлении ООО: правовые риски корпорации (Ю.С. Харитонова, журнал "Законы России: опыт, анализ, практика", N 5, май 2022 г.);

- Вопрос: Единственный учредитель и генеральный директор ООО признан банкротом. ООО не продано, активы и текущая деятельность нулевые. Имеет ли он право оставаться руководителем, или это возможно только при отсутствии деятельности ООО? Обязан ли он продать ООО, или избавиться каким-то другим способом, или просто три года существовать "в ноль"? Может ли он где-то работать не на руководящей должности? (Правовед.RU, июнь 2018 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

15 апреля 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.