Требуется провести собрание акционеров для одобрения крупной сделки. В какой срок следует собрать акционеров, подготовить решение и подписать протокол?

Требуется провести собрание акционеров для одобрения крупной сделки.
В какой срок следует собрать акционеров, подготовить решение и подписать протокол?

Условно можно выделить следующие этапы:

1. Совет директоров (СД) принимает решение о созыве собрания акционеров для решения вопроса о согласии на совершение крупной сделки. Решение СД оформляется протоколом, который должен содержать сведения, предусмотренные п. 4.1 ст. 68 Закона N 208-ФЗ. Протокол составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания СД (или даты окончания приема документов при проведении заочного голосования) (п. 4 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).

Помимо решения о созыве ВОСА, совет директоров АО должен утвердить заключение о крупной сделке, определить стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки (ст. 77, п. 2 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Все эти решения можно принять на одном заседании и оформить одним протоколом.

Если функции СД непубличного АО осуществляет общее собрание акционеров, решение о проведении внеочередного ОСА принимается органом общества, к компетенции которого уставом отнесено решение вопросов о проведении заседания общего собрания акционеров / заочного голосования.

2. Не ранее чем через десять дней с даты принятия Советом директоров решения о проведении заседания (или заочного голосования) и не более чем за 25 дней до даты проведения ОСА должен быть определен (составлен) список участников общего собрания (список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров) (п. 2 ст. 51 Закона N 208-ФЗ). То есть список должен быть определен (составлен) не ранее чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров или, соответственно, позднее (смотрите, например, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 N 05АП-7214/24 по делу N А51-21457/2023). Однако полагаем, что поскольку сообщение о предстоящем собрания доводится до лиц в соответствие со списком (п. 2 ст. 52 Закона N 208-ФЗ), список участников общего собрания должен быть составлен не позднее чем за 21 день до даты проведения заседания.

3. Не позднее чем за 21 день до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования совет директоров рассылает сообщение акционерам о проведении заседания (заочного голосования).

Указанный срок установлен в п. 1 ст. 52 Закона N 208-ФЗ. Поскольку специальных правил по информированию акционеров о собрании, на котором решается вопрос о совершении крупной сделки, не установлено, применяется указанный выше общий срок.

В сообщении о проведении заседания (заочного голосования) должен быть указан, в частности, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению заседания. При этом в таких материалах должно быть заключение совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке (подп. 6 п. 5, подп. 9 п. 6 ст. 52 Закона N 208-ФЗ).

4. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (п. 1 ст. 62 Закона N 208-ФЗ).

5. Проведение заседания общего собрания акционеров и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (п. 1 ст. 63 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, в течение трех рабочих дней после закрытия заседания (или даты окончания приема бюллетеней) составляются:

- протокол общего собрания акционеров*(1),

- протокол об итогах голосования.

Данные протоколы, составленные на бумажном носителе, опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования (ноябрь 2025 г.);

- Энциклопедия решений. Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования (ноябрь 2025 г.);

- Энциклопедия решений. Внеочередное заседание общего собрания акционеров АО (заочное голосование) (ноябрь 2025 г.);

- Энциклопедия решений. Содержание решения о согласии на совершение (об одобрении) АО крупной сделки и сделки с заинтересованностью (ноябрь 2025 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

21 ноября 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Напомним, что требования к содержанию решения общего собрания акционеров о согласии на совершение крупной сделки установлены пунктом 4 ст. 79 Закона N 208-ФЗ. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27).