Передача имущества основному обществу дочерним

Каким способом дочернее общество может передать недвижимость и земельные участки в собственность учредителю (например, выплатить дивиденды)?

Дочернее общество вправе осуществить безвозмездную передачу имущества основному обществу.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 была высказана позиция о том, что экономическая целесообразность в отношениях дочернего и основного обществ может вызывать необходимость обратной передачи имущества, то есть передачи имущества от дочернего основному обществу без встречного предоставления со стороны основного общества.

Стоит отметить, в отдельных случаях суды, оценивая условия подобных сделок (например последствия недействительности ничтожной сделки), учитывают, какие конкретно общие цели экономической деятельности преследовались сторонами при их совершении, в чем заключалась необходимость в перераспределении имущества (постановление Первого ААС от 17.12.2013 N 01АП-1518/12, оставлено без изменения постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 12.03.2014 N Ф01-383/14, а также постановление Восьмого ААС от 03.05.2018 N 08АП-221/18).

Таким образом, в судебной практике сложилась устойчивая правовая позиция, согласно которой экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Кроме того, экономическая целесообразность в отношениях дочернего и основного обществ может вызывать необходимость и обратной передачи имущества. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект. При этом положения подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями не применяются (смотрите постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2012 N 8989/12, АС Московского округа от 18.01.2019 N Ф05-23044/18, Девятого ААС от 20.07.2021 N 09АП-20839/21).

Дочернее общество вправе выплатить дивиденды основному обществу в натуральной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерное общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом об АО.

Абзацем вторым п. 1 ст. 42 Закона об АО определено, что дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Каких-либо исключений и особенностей для выплаты дивидендов недвижимым имуществом закон не предусматривает. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров и оформляется протоколом общего собрания акционеров (подп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 42, ст. 63 Закона об АО). В протоколе общего собрания акционеров следует указать, что выплата осуществляется в неденежной форме, а также указать данные, позволяющие индивидуализировать передаваемое имущество.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Вопрос: Является ли передача имущества дочерним обществом основному дарением? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2020 г.)

- Вопрос: Безвозмездная передача денежных средств дочерним обществом основному (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2025 г.);

- Вопрос: Передача имущества основному обществу в счет выплаты дивидендов (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2025 г.);

- Вопрос: Акционеры ЗАО планируют выплатить дивиденды имуществом, в том числе недвижимым (автомобиль, магазин). В акционерном обществе два акционера. В уставе акционерного общества предусмотрена возможность выплаты дивидендов не деньгами, а иным имуществом. Какова процедура проведения и оформления таких действий? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2018 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

26 сентября 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.