Расторжение договора аренды, заключенного на определенный срок, по инициативе арендатора в судебном порядке

Организация - арендатор, арендодатель тоже организация. В договоре аренды есть условие о невозможности расторжения договора аренды в одностороннем порядке. Договор зарегистрирован на десять лет.
Есть ли практика расторжения подобных договоров в судебном порядке?

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 310, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ односторонний отказ от договора или одностороннее изменение его условий допускаются лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также договором, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Поскольку нормы гражданского законодательства о договоре аренды допускают возможность одностороннего отказа лишь от того договора, который заключен на неопределенный срок (п. 2 ст. 610 ГК РФ), а положения договора, указанного в вопросе, напрямую запрещают расторжение его в одностороннем порядке, простого волеизъявления арендатора на расторжение договора в рассматриваемом случае недостаточно.

В свою очередь, расторжение договора по требованию одной из сторон в судебном порядке допускается лишь при существенном нарушении этого договора другой стороной, а также в иных случаях, прямо предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Анализ специальных норм о договоре аренды показывает, что положения ст. 620 ГК РФ, содержащие перечень оснований для досрочного расторжения договора в судебном порядке по требованию арендатора, связывают такие основания с нарушением своих обязательств арендодателем. Согласно приведенной норме перечень оснований для расторжения договора по требованию арендатора может быть дополнен договором.

Помимо этого, специальные основания для расторжения договора аренды в судебном порядке по требованию арендатора предусмотрены для случаев аренды земельных участков: в силу п. 2.4 ст. 46 Земельного кодекса РФ аренда земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, может быть прекращена в соответствии со ст. 107 названного Кодекса в случае установления зоны с особыми условиями использования территории, в границах которой полностью или частично расположен такой земельный участок, если использование такого земельного участка в соответствии с его разрешенным использованием в связи с установлением зоны с особыми условиями использования территории невозможно.

Если вышеуказанные специальные основания для расторжения договора, предусмотренные законом, отсутствуют или в принципе не могут быть применены (например, в том случае, когда предметом договора не является земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности), а договор не предусматривает иных оснований для его расторжения в судебном порядке, то договор аренды может быть расторгнут только в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении (п. 1 ст. 451 ГК РФ).

Согласно приведенной норме изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом, если сторонам не удалось на основании своего соглашения (п. 1 ст. 450 ГК РФ) привести условия договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами или расторгнуть его, то при обращении в суд арендатору необходимо будет доказать наличие одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Совершенно очевидно, что все эти условия носят оценочный характер и их наличие или отсутствие может быть установлено лишь применительно к конкретным обстоятельствам дела. Иными словами, в рамках данной консультации невозможно перечислить универсальные критерии, при наличии которых гарантированно будет иметь место удовлетворение требований арендатора о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Вместе с тем анализ правоприменительной практики может показать, какие отдельные обстоятельства суды рассматривают как основание для расторжения договора аренды на основании ст. 451 ГК РФ, а какие не признают таковыми.

В частности, суды, как правило, не рассматривают в качестве существенного изменения обстоятельств экономическую нецелесообразность использования имущества арендатором в связи с возникновением у него прав на иное имущество, которое он может использовать на более выгодных условиях (определение Верховного Суда РФ от 22.10.2020 N 310-ЭС20-15500); сокращением оказываемых им услуг или выполняемых работ, обусловленным финансовым кризисом, изменением экономической ситуации в стране и мире, колебанием курса валют (определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.2010 N 2912/10, определение Верховного Суда РФ от 17.04.2017 N 306-ЭС17-2823, решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024 по делу N А40-277865/2023); неиспользованием арендуемого имущества в производственной и иной хозяйственной деятельности (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2022 N Ф06-26629/22); повышением расходов на арендную плату и содержание имущества и снижением рентабельности от ведущейся с его использованием деятельности (постановление ФАС Московского округа от 04.06.2012 N Ф05-5360/12, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.08.2014 N Ф04-8793/14, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 N 05АП-2242/25); ликвидацией обособленного подразделения, для размещения которого арендовалось имущество (определение Верховного Суда РФ от 06.11.2014 по делу N 309-ЭС14-3223); прекращением действия лицензии и, как следствие, деятельности арендатора, для ведения которой она необходима (определение Верховного Суда РФ от 06.11.2014 по делу N 309-ЭС14-3223).

При этом суды зачастую отмечают, что перечисленные обстоятельства не являются совершенно непредвидимыми при заключении договора и находятся в сфере предпринимательского риска арендатора.

В то же время в зависимости от конкретных обстоятельств дела суд может и учесть прекращение осуществления ответчиком той или иной деятельности в качестве условия, влекущего существенное изменение обстоятельств, при которых был заключен договор. Так, например, в ситуации, когда имущество арендовалось подрядчиком у заказчика для выполнения работ по заключенному между ними договору, но заказы для осуществления такой деятельности перестали поступать, а имущество согласно условиям договора аренды невозможно было использовать для других целей, суд признал правомерным расторжение названного договора на основании ст. 451 ГК РФ (смотрите постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 N 17АП-8649/20).

Также, например, была признана существенным изменением обстоятельств утрата арендатором статуса субъекта малого предпринимательства, в то время как арендуемое имущество было предназначено исключительно для предоставления во владение и (или) пользование субъектам малого и среднего предпринимательства и организациям, образующим инфраструктуру поддержки таких субъектов (смотрите, например, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 N 05АП-6541/21).

Кроме того, суды признают в качестве основания для расторжения договора в соответствии со ст. 451 ГК РФ, например, изменение действующего законодательства, повлекшее за собой изменение целевого назначения арендованного имущества, которое делает невозможным его использование для целей, преследуемых арендатором (определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 N 305-ЭС15-15053, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.02.2021 N Ф04-7034/20); банкротство арендатора, влекущее за собой невозможность исполнения обязательств по договору аренды, вследствие чего может возникнуть наращивание кредиторской задолженности должника, оказывающее влияние на интересы иных кредиторов и завершение конкурсного производства (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.10.2023 N Ф01-6508/23) и т.п.

Вместе с тем еще раз подчеркнем, что приведенные примеры представляют собой лишь частные случаи из судебной практики, обусловленные конкретными обстоятельствами дела, учтенными судами при вынесении соответствующего решения, что отнюдь не гарантирует возможности их применения в ситуации, изложенной в вопросе. К тому же в рамках данной консультации невозможно охватить все возможные частные случаи расторжения договора аренды по основанию, предусмотренному ст. 451 ГК РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

24 июля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.