Как оформляются решения, принимаемые ликвидационной комиссией?

Общим собранием акционеров принято решение о ликвидации непубличного АО. Назначены председатель и члены ликвидационной комиссии. Как оформляются решения ликвидационной комиссии: приказами, протоколами или иными документами? Считается ли такое оформление обязательным?

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Положениями главы 9.1 (ст. 181.1 181.5) ГК РФ урегулированы отношения, связанные с принятием решений собраний. Как разъяснено в п. 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Поскольку к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению ликвидируемым юридическим лицом, правила главы 9.1 ГК РФ применяются и к деятельности этого органа управления. Этот вывод подтверждается судебной практикой (смотрите апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 05.11.2024 по делу N 11-13822/2024, постановление Десятого ААС от 04.07.2018 N 10АП-5980/18).

Согласно п. 3 ст. 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй п. 1 ст. 160 ГК РФ), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов.

Таким образом, решения, принимаемые ликвидационной комиссией ООО по вопросам, которые отнесены к ее компетенции, оформляются протоколом.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Вопрос: Полномочия председателя ликвидационной комиссии ООО и порядок оформления решений такой комиссии (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2024 г.);

- Энциклопедия решений. Полномочия ликвидационной комиссии (июнь 2025).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

23 июня 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.