Уменьшение уставного капитала ООО

В ООО предстоит уменьшение уставного капитала.
В каких случаях это возможно по желанию самого ООО? Каков порядок уменьшения уставного капитала?

Общество с ограниченной ответственностью вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться следующими способами (абзац второй п. 1 ст. 20 Закона об ООО):

- путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО в уставном капитале общества. В этом случае доли участников ООО в процентном отношении не изменяются (абзац четвертый п. 1 ст. 20 Закона об ООО);

- путем погашения долей, принадлежащих ООО. В этом случае номинальная стоимость долей остальных участников ООО остается прежней, а размер доли в процентах (дробях) увеличивается соответствующим образом;

- путем сочетания вышеуказанных способов.

При уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей его участников нормативными актами не предусмотрена обязанность общества выплачивать участникам разницу между первоначальной и новой стоимостью принадлежащих им долей. Поэтому, если само решение участников ООО об уменьшении уставного капитала не содержит указаний на то, что при уменьшении номинальной стоимости их долей общество производит им какие-либо выплаты, то производить такие выплаты общество не обязано. Если же такое решение было принято участниками, то порядок и сроки осуществления указанной выплаты нормативными актами не регламентированы и определяются общим собранием участников ООО.

При уменьшении уставного капитала ООО путем погашения доли, принадлежащей обществу, никаких выплат участникам не осуществляется.

В результате уменьшения уставный капитал ООО не может стать меньше минимального размера, установленного Законом об ООО (абзац третий п. 1 ст. 20, абзац второй п. 1 ст. 14 Закона об ООО):

- на дату представления документов для государственной регистрации изменений в уставе ООО - если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке;

- на дату государственной регистрации ООО при его учреждении - если уставный капитал уменьшается в обязательном порядке.

Уменьшение уставного капитала ООО осуществляется в следующем порядке (пп. 2, 4 ст. 12, ст. 20 Закона об ООО):

1) если ООО действует на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) ООО, то общим собранием участников ООО принимается решение об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав общества. Если ООО действует на основании типового устава, в котором сведения о размере уставного капитала ООО не содержатся, то в этой ситуации принимается только решение об уменьшении уставного капитала ООО.

Указанные вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (ст. 12, ст. 20, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), решение по ним принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (п. 7 ст. 37 Закона об ООО)*(1). Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения;

2) в течение трех рабочих дней после принятия ООО решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о нем в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Для этого ООО необходимо подать заявление по форме N Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В пункте 2 заявления "Причина представления заявления" проставляется цифровое значение 2 (изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) (п. 76 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). Пункт 4 заявления "Размер уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации" заполняется путем проставления цифрового значения 1 (принято решение об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества) (п. 79 указанных Требований). Заявителем выступает единоличный исполнительный орган ООО. Его подпись должна быть нотариально удостоверена, кроме случая направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (пп. 1.2 и 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе уменьшения уставного капитала (пп. "у" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации);

3) дважды с периодичностью один раз в месяц ООО должно опубликовать уведомление об уменьшении уставного капитала в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). В уведомлении об уменьшении уставного капитала ООО, поданном в орган печати, общество должно указать (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

- полное и сокращенное наименование ООО, сведения о месте нахождения общества;

- размер уставного капитала ООО и величину, на которую он уменьшается;

- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала ООО;

- описание порядка и условий заявления кредиторами ООО требования о досрочном исполнении обязательств. При этом обязательно должны быть указаны адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, способы связи с ООО (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кроме того, ООО должно разместить в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление об уменьшении уставного капитала с указанием способа, порядка и условий уменьшения уставного (складочного) капитала, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом. Уведомление размещается в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (пп. "н.7" п. 7, п. 8 и абзац второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). Неисполнение юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с ГК РФ и со ст. 7.1 Закона о госрегистрации является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. "у" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации). Здесь же отметим, что закон не обязывает ООО персонально уведомлять своих кредиторов об уменьшении уставного капитала, однако, разумеется, общество вправе это сделать*(2);

4) После этого осуществляется государственная регистрация уменьшения уставного капитала и (если ООО действует не на основании типового устава) соответствующих изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением его уставного капитала. Изменения уставного капитала ООО путем уменьшения считаются состоявшимися и имеющими силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, абзац пятый п. 2 и п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

В регистрирующий орган подается следующий пакет документов:

1. Заявление по форме N Р13014 (утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

Заявление подписывается единоличным исполнительным органом либо иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО, например управляющим (п. 1.3 ст. 9 и пп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации). Подпись заявителя должна быть заверена нотариально, за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Заявление заполняется, в частности, с учетом следующего:

- в пункте 2 заявления "Причина представления заявления" проставляется цифровое значение 1 (внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц). Далее в пункте 2 заявления необходимо указать, в какой форме внесены изменения в учредительный документ: если учредительный документ представлен в новой редакции, проставляется цифровое значение 1; если представлены изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, проставляется цифровое значение 2 (п. 76 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, далее - Требования);

- в пункте 4 заявления "Размер уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации" проставляется цифровое значение 3 (изменен размер уставного капитала/складочного капитала/уставного фонда/паевого фонда), а также в соответствующих полях указывается новый размер уставного капитала ООО. Размер уставного капитала указывается с учетом положений п. 8 Требований.

Если уменьшение уставного капитала ООО производится путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, то нужно также заполнить листы в части изменения номинальной стоимости и размера доли соответствующего участника в уставном капитале ООО (п. 79 Требований):

- лист В - в отношении участника-юрлица;

- лист Г - в отношении участника-физлица и т.п.

При заполнении указанных листов, в частности,

- в пункте 1 "Причина внесения сведений" листа В и (или) листа Г проставляется цифровое значение 3 (изменение сведений об участнике/учредителе) (пп. 1 п. 88, пп. 1 п. 89, пп. 1 п. 90 Требований);

- пункт 2 листа В и (или) листа Г заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о соответствующем участнике (пп. 2 п. 88, пп. 2 п. 89 Требований);

- пункт 3 листа В и (или) листа Г заполняется в соответствии с пп. 1 и 2 п. 38 Требований (пп. 3 п. 88, пп. 3 п. 89 Требований);

- пункт 4 "Доля участника в уставном/складочном капитале, уставном/паевом фонде" листа В и (или) листа Г заполняется с учетом положений пп. 3 п. 38 Требований (пп. 4 п. 88, пп. 4 п. 90, пп. 4 п. 90 Требований), в них указывается номинальная стоимость и размер доли участника ООО, в отношении которого заполняется этот лист.

Если уменьшение уставного капитала ООО осуществляется путем погашения долей, принадлежащих обществу, то к заявлению прилагается лист 3. В пункте 1 указанного листа заполняются показатели "Номинальная стоимость доли" и "Размер доли", указываются стоимость и размер доли после уменьшения уставного капитала. Показатель "Размер доли" может не заполняться при проставлении в показателе "Номинальная стоимость" значения 0 рублей. В показателе "Размер доли" размер доли указывается в процентах либо в виде простой дроби. Оба показателя заполняются с учетом положений п. 8 Требований (пп. 79, 94 Требований).

2. Протокол общего собрания участников ООО о внесении изменений в устав общества в части уменьшения уставного капитала общества или соответствующее решение единственного участника ООО (пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

3. Изменения в устав или устав в новой редакции (пп. "в" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

4. Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. "г" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации), за исключением случаев, когда государственная пошлина не оплачивается (см. подробнее) или когда документ об оплате может не предоставляться (см. подробнее).

Если ООО действует на основании типового устава, то, поскольку отдельный порядок для таких случаев не установлен, следует применять общий порядок государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Иными словами, ООО должно подать в регистрирующий орган заявление (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации) по форме N Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В пункте 2 "Причина представления заявления" заявления проставляется цифровое значение 2 (изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) (п. 76 Требования). Пункт 4 заявления, а также листы В, Г и др. заполняются по вышеописанным правилам.

Пункт 2 ст. 17 Закона о госрегистрации, ст. 20 Закона об ООО не предусматривают предоставления на государственную регистрацию протокола общего собрания участников ООО (решение единственного участника) об уменьшении уставного капитала общества в ситуации, когда ООО действует на основании типового устава. Однако полагаем, что в данной ситуации следует применять по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) положения п. 1 ст. 17 Закона об госрегистрации и предоставить в регистрирующий орган соответствующий протокол (решение).

Закон не указывает, в какой срок должны быть представлены в регистрирующий орган документы при уменьшении уставного капитала ООО. Учитывая положения п. 5 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона об ООО, пп. н.7 п. 7, пп. 8, пп. 8.3 ст. 7.1, пп. "у" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, полагаем, что ООО не может подать документы на государственную регистрацию уменьшения уставного капитала ранее исполнения обязанностей, предусмотренных указанными нормами (см. также разъяснения специалистов ФНС России, размещенные на сайте Службы).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

17 июня 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Об удостоверении решения общего собрания участников (единственного участника) ООО см. материалы: Энциклопедия решений. Нотариальное и ненотариальное (альтернативное) удостоверение решения общего собрания участников ООО; Энциклопедия решений. Принятие решений единственным участником ООО. Их нотариальное и ненотариальное удостоверение.

*(2) Напомним, что в случае уменьшения уставного капитала у кредиторов ООО возникает право потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков (п. 5 ст. 90 ГК РФ, п. 5 ст. 20 Закона об ООО). Указанное требование может быть заявлено только в отношении прав требования, которые возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Право требования кредитор ООО может заявить не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования об уменьшении уставного капитала (п. 5 ст. 20 Закона об ООО). Кредиторы ООО также могут обращаться за защитой своих прав в суд. Срок исковой давности для таких требованием - шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления (п. 5 ст. 20 Закона об ООО). Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора в случае, если ООО докажет, что (п. 6 ст. 20 Закона об ООО):

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.