Как заказчику истребовать результат работ, удерживаемый подрядчиком?

По договору подряда подрядчик выполнил для организации-заказчика работы по изготовлению материала крыши для сооружения. Заказчик эти работы оплатил в полном объеме по условиям договора. К данному договору подряда также было заключено допсоглашение о том, что материал после его изготовления и приемки заказчиком результата работ будет находиться на ответственном хранении у подрядчика до момента его установки (монтажа) на объекте заказчика, но не позднее 31.05.2025. Ввиду того что монтажные работы не производились, заказчик потребовал вернуть находящееся у подрядчика удерживаемое имущество. Однако подрядчик изготовленное имущество заказчику не возвращает. Письменные требования заказчика подрядчик игнорирует.
Какое основание указывать в исковом заявлении о возврате имущества, изготовленного по договору подряда?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Полагаем, что в рассматриваемом случае заказчику необходимо обратиться в суд с требованием о передаче результата работ в соответствии с условиями договора в редакции дополнительного соглашения, которым был предусмотрен срок, в течение которого имущество должно было находиться у подрядчика.

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Из данной нормы следует, что основной обязанностью подрядчика является выполнение работы и передача ее результата заказчику.

При этом право собственности на вновь созданную вещь у заказчика возникает в момент приемки имущества, то есть в момент подписания документа, подтверждающего сдачу-приемку выполненных работ (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2023 N Ф07-20774/22).

Как следует из вопроса, предметом договора подряда являлось выполнение работ по изготовлению материала крыши для сооружения. Выполнение работ по монтажу изготовленного подрядчиком материала предметом договора не охватывалось. Соответственно, обязательства сторон, предусмотренные договором, исполнены в полном объеме.

Отметим, что положения ГК РФ предусматривают возможность удержания результата работ. Так, согласно п. 1 ст. 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. В силу ст. 712 ГК РФ при неисполнении заказчиком обязанности уплатить установленную цену либо иную сумму, причитающуюся подрядчику в связи с выполнением договора подряда, подрядчик имеет право на удержание в соответствии со ст. 359 и 360 ГК РФ результата работ, а также принадлежащих заказчику оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи, остатка неиспользованного материала и другого оказавшегося у него имущества заказчика до уплаты заказчиком соответствующих сумм.

Как видно из данных норм, возможность удержания результата работ обусловлена неисполнением заказчиком принятых на себя обязательств. Однако в рассматриваемом случае заказчик исполнил свои обязательства в полном объеме, соответственно, основания для удержания результата работ отсутствуют.

Несмотря на то что заказчик уже является собственником имущества (т.к. результат работ им принят, документы о приемке подписаны), полагаем, что иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ) в данном случае неприменим. Это следует из разъяснений, содержащихся в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (смотрите также п. 26 Обзора Судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)).

Поскольку в данном случае спор вытекает из договора подряда, то полагаем, что к подрядчику должен быть предъявлен иск именно из договора. Как отмечено в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 N 12АП-2071/25, способ защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права, способ защиты права, избранный истцом, должен в результате применения восстанавливать это нарушенное право. Лицо, обращающееся в суд, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В свою очередь, одним из способов защиты права является понуждение к исполнению обязанности в натуре (ст. 12 ГК РФ). Полагаем, что в рассматриваемом случае заказчику необходимо обратиться в суд с требованием о передаче результата работ в соответствии с условиями договора в редакции дополнительного соглашения, которым был предусмотрен срок, в течение которого имущество должно было находиться у подрядчика (примеры подобных требований смотрите в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2023 N Ф05-29174/23; постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2025 N Ф07-2971/25).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.