Может ли продавец по одному договору продать доли в уставном капитале ООО? Может ли нотариус удостоверить такой договор?

Может ли гражданин РФ, владеющий долями в уставных капиталах нескольких обществ (ООО), продать эти доли одному покупателю путем заключения одного договора купли-продажи? Могут ли и вправе ли нотариусы оформить такую сделку одним договором?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Гражданин РФ, владеющий долями в уставных капиталах нескольких ООО, может продать эти доли одному покупателю посредством заключения одного договора купли-продажи. Нотариус должен удостоверить такой договор.

Обоснование вывода:

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1 и п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 октября 2011 г. N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Законодательство не содержит запрета на заключение договора, по которому одно лицо отчуждает другому лицу несколько объектов гражданских прав, в том числе когда речь идет об отчуждении долей в уставном капитале нескольких ООО.

На основании п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (п. 1 ст. 163 ГК РФ). Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (ч. 13 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится раздел "О включении в один документ нескольких сделок об отчуждении долей общества". Однако, на наш взгляд, из его содержания следует, что в нем рассматривается вопрос о возможности включения в один договор положений о продаже долей, принадлежащих разным лицам (или о приобретении долей разными лицами); вопрос о возможности включения в один договор положений о продаже принадлежащих одному лицу долей в нескольких ООО другому (одному) лицу не затрагивается.

При этом из Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I, а также из положений ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует невозможность совершения нотариусом действий, необходимых для удостоверения сделки, если продавцом по одному договору отчуждаются доли в уставном капитале нескольких ООО одному покупателю.

Также возможность включения в один договор условий об отчуждении нескольких объектов гражданских прав подтверждается п. 2.15 Порядка определения предельного размера платы за оказание нотариусами услуг правового и технического характера (утвержден решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 24 октября 2016 г., протокол N 10/16), в котором сказано, что в случае, если предметом одного договора является несколько самостоятельных объектов, то плата за оказание услуг правового и технического характера взимается однократно в размере, предусмотренном за оказание услуг правового и технического характера при удостоверении договора, для которого размер платы за оказание услуг правового и технического характера является максимальным. Аналогичные разъяснения содержатся также в документе Московской городской нотариальной палаты.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

26 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.