Нужно ли одобрять рамочный договор, если уставом ООО предусмотрено, что решение вопросов об одобрении крупных сделок (от 500 000 руб.) принимается 75 процентами голосов? Если ООО будет заключать рамочный договор для работы по заявкам заказчика, где будет указан лимит по договору - более 500 000 руб.?

Уставом ООО предусмотрено, что решение вопросов об одобрении крупных сделок (от 500 000 руб.) принимается 75 процентами голосов.
Если ООО будет заключать рамочный договор для работы по заявкам заказчика, то где будет указан лимит по договору - более 500 000 руб.? Необходимо ли будет одобрение сделки 75 процентами голосов?

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (ст. 429.1 ГК РФ). Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ, п. 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Таким образом, при заключении рамочного договора, по которому конкретные работы, а следовательно, их стоимость будет определяться позже, в рамках исполнении рамочного договора сторонами заключаются самостоятельные договоры. В момент заключения рамочного договора невозможно определить наличие количественного критерия. Поэтому мы полагаем, что заключение рамочного договора, по общему правилу, не требует получения согласия уполномоченного органа общества (совета директоров или общего собрания участников). Однако необходимость получения согласия может возникнуть при заключении в последующем отдельного договора в рамках рамочного договора (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2024 г. N Ф05-25738/22, постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 января 2023 г. N Ф05-34505/22, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2017 г. N Ф05-16507/17, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2015 г. N Ф04-17988/15). Также необходимость согласования заключения рамочного договора может существовать, когда в его рамках будут исполняться взаимосвязанные сделки. При этом само по себе выполнение однородных работ, поставка однородных товаров по заявкам по рамочному договору не свидетельствует об их взаимосвязи (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 13АП-8197/23). Следовательно, если в рассматриваемой ситуации выполняемые в дальнейшем работы по заявкам не будут взаимосвязаны, то согласовывать рамочный договор 75 процентами голосов участников общества не нужно.

Обращаем внимание, что под крупным сделками по Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) понимаются сделки, одновременно отвечающие количественному и качественному критериям, указанным в п. 1 ст. 46 указанного Закона (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). Количественный (стоимостный) критерий заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

После 01.01.2017 в устав общества не могут быть включены иные, нежели установлены Законом об ООО, правила совершения крупных сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению (п. 20 постановления N 27). То есть изменить количественный критерий уставом общества нельзя.

При этом согласно п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 указанного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То есть в рассматриваемой ситуации в уставе установлено ограничение компетенции единоличного исполнительного органа в соответствии с п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО.

Также хотим отметить, что при определении необходимости получения согласия общего собрания участников ООО следует учитывать, как именно определены уставом условия, при которых следует получать такое согласие. В частности, если указано, что согласовываются сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества свыше 500 000 рублей, то полагаем, что согласовывать сделку не нужно при любой стоимости работ, поскольку для подрядчика исполнение договора подряда не связано с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества свыше 500 000 рублей, так как подрядчик выполняет работы, а получаемые им денежные средства представляют собой вознаграждение, а не приобретаемое имущество (см. подробнее: Вопрос: Требует ли одобрения как крупная сделка заключаемый автономным учреждением договор, по которому он является исполнителем (подрядчиком)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2021 г.), а также постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2022 г. N Ф07-16115/22, в котором указано, что оспариваемые контракты, представляющие собой договоры подряда на реконструкцию объектов капитального строительства, где Общество выступает подрядчиком, не предусматривают отчуждение или возможность отчуждения прямо либо косвенно имущества Общества. Получение Обществом вознаграждения за выполненную работу не может рассматриваться как приобретение имущества применительно к подпункту 1 пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

В заключение подчеркнем, что, поскольку условия получения согласия установлены уставом, толкование и оценка его условий в силу ст. 431 ГК РФ и ст. 71 АПК РФ осуществляются судом по своему внутреннему убеждению, нельзя исключить того, что при рассмотрении спора суд придет к иному выводу.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 мая 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.