В непубличном акционерном обществе четыре акционера. Один из акционеров владеет пакетом акций в 70%, а трое других - по 10% каждый. Мажоритарий принял решение продать свои 70% акций третьему лицу. Он предложил трем оставшимся акционерам воспользоваться преимущественным правом покупки акций. Двое из акционеров решили таким правом воспользоваться. Двое миноритариев могут выкупить все продаваемые 70% (по 35% каждый) или только по 10% от продаваемых 70% (то есть только по 7% - пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них)? Вправе ли мажоритарий остальные акции продать третьему лицу?

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным чем договор купли-продажи сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Правило о пропорциональности применяется в том случае, когда два и более акционера общества изъявили желание воспользоваться преимущественным правом покупки акций. Приобретение акций пропорционально количеству акций, принадлежащих акционеру, призвано обеспечить равные права акционеров на приобретение акций общества.

Пропорция определяется исходя из соотношения количества акций, принадлежащих акционерам - обладателям преимущественного права, которые выразили намерение это право осуществить.

В рассматриваемом случае двое акционеров, намеревающихся воспользоваться преимущественным правом приобретения акций и имеющих равное количество акций (по десять процентов) вправе приобрести по 35 процентов акций, продаваемых мажоритарным акционером. 

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

• Энциклопедия решений. Преимущественное право приобретения акций (август 2023 г.);
• Вопрос: Необходимо ли соблюдать положения о преимущественном праве приобретения акций в случае их продажи аффилированному лицу? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2022 г.) 

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга 

Ответ прошел контроль качества 

31 августа 2023 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.